إمك خيارات الأسهم الموظف
24/7 ستريت St.
تحليل ثاقبة وتعليقات للمستثمرين الأمريكيين والعالميين للأسهم.
فموير إعادة تعيين خيارات الأسهم الموظف (فمو، إمك)
فموير، Inc. (رمزها في بورصة نيويورك: فمو) يستخدم طريقة لجعل الموظفين كلها على خيارات الأسهم التي هي حاليا تحت الماء.
وقدمت الشركة ملفا يعرض هذه الخطة. وقد وافق مجلس إدارتها على اقتراح لتبادل الموظفين & # 8217؛ ما بعد الاكتتاب خارج البورصة خيارات الأسهم، ولكن هذا يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل المساهمين، وتقوم الشركة جدولة اجتماع خاص للحصول على هذه الموافقة.
جميع الموظفين غير التنفيذيين في الولايات المتحدة من فموير الاحتفاظ خيارات الأسهمغرانتيد بعد الاكتتاب العام سوف تكون قادرة على تبادلها للخروج من خيارات مونيستوك لعدد متساو من الخيارات الجديدة. سيتم منح الموظفين غير الأميركيين عددا تناسبيا محددا من الوحدات المقيدة بعد إتمام عرض الصرف لموظفي الولايات المتحدة.
المشاركة هي اختيارية وسعر ممارسة الخيارات الجديدة سيكون سعر السهم في نهاية التداول في اليوم التالي بعد تاريخ الانتهاء من الصرف. جدول إكسهانج ريتشارت "، وهو ما يعني أن بعض الموظفين الذين يمضون الوقت إلى تاريخ الاستحقاق قد لا يشتركون تبعا للأهداف الشهرية. لن يكون الموظفون التنفيذيون في برنامج فموير مؤهلين للمشاركة.
طالما أن شركة إمك (المدرجة في بورصة نيويورك تحت الرمز: نيس: إمك) هي على متن هذه المبادرة، يمكنك النظر في هذه الصفقة التي تم إنجازها لأنها أغلبية مملوكة من قبل إمك. ومن المرجح أن يؤدي ذلك إلى فرض رسوم إضافية على أساس مبادئ المحاسبة المقبولة عموما في إطار القواعد الجديدة، ولكننا لم نحاول حساب ذلك في وقت مبكر دون معرفة التفاصيل.
مع أسهم في 39.00 $ وهبوطا من أكثر من 100.00 $ بعد الاكتتاب العام، يمكنك الرهان أن العديد من الخيارات الأسهم الصادرة خلال العام الماضي تحت الماء. نطاق التداول ما بعد الاكتتاب (ما يقرب من 52 أسبوعا) هو 36.51 $ إلى 125.25 $.
كرن موبايل.
هل سعر السوق من الأسهم المشتركة إمك و فموير الأسهم المشتركة تؤثر على كمية من النقد وتتبع الأسهم أن إمك المساهمين سوف تتلقى عند إغلاق الصفقة؟
وهنا الجواب من جزأين مباشرة من إمك:
(أ) الأسهم المشتركة لشركة إمك ووحدات الأسهم المقيدة. وسيتم النظر في عملية الدمج لكل حصة من أسهم شركة إمك بمبلغ 24.05 دولار نقدا وأسهم من أسهم الأوراق المالية المشتركة من الفئة الخامسة الصادرة حديثا (شركة تتبع الأسهم) لشركة دينالي، وهي الشركة الأم لشركة ديل، فإن عدد أسهم إمك المقدر أن تكون معلقة في نهاية الصفقة، ومن المتوقع أن يتلقى ما يقرب من 0.111 سهم من الأسهم تتبع لكل سهم إمك مبلغ الأسهم لكل سهم من الأسهم المشتركة إمك وعدد من أسهم تتبع الأسهم التي سيتم استلامها من قبل المساهمين إمك كما الاعتبار عند إغلاق الصفقة كانت ثابتة في وقت توقيع اتفاق نهائي مع دينالي ولا تخضع للتغيير نتيجة للتغيرات في سعر السوق من الأسهم المشتركة إمك أو الأسهم فموير المشتركة ، وبالمثل، فإن النظر المستحقة لحاملي وحدات الأسهم المقيدة عند إغلاق الصفقة لن تتأثر التغييرات في سعر السوق من الأسهم المشتركة إمك أو فموير المشتركة ستو المسيخ.
"نلاحظ أننا نتوقع من المستثمرين أن ينظروا إلى الأسهم العادية لبرنامج فموير من الفئة أ كمعيار مرجعي ذي صلة لمخزون التتبع، إلا أن أسعار السوق للسهمين قد لا ترتبط ارتباطا مباشرا، وقد تتذبذب القيمة المتوقعة لبحث المخزون على عدد من العوامل، بما في ذلك التغييرات في قيمة الأسهم المشتركة فموير ".
إمك إمبلويي ستوك أوبتيونس
لجنة الاوراق المالية والبورصات.
واشنطن، العاصمة 20549.
بيان الوكيل وفقا للمادة 14 (أ) من.
قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934.
قدمه المسجل & # 120؛ قدمه طرف آخر غير المسجل و # 168؛
حدد المربع المناسب:
(اسم المسجل كما هو محدد في ميثاقه)
(اسم الشخص (الأشخاص) بيان وكيل الإيداع، إذا كان غير المسجل)
دفع رسوم الإيداع (حدد المربع المناسب):
تم توفير الأسئلة والأجوبة التالية على الشبكة الداخلية لموظفي شركة إمك.
هل سعر السوق من الأسهم المشتركة إمك و فموير الأسهم المشتركة تؤثر على كمية النقدية وتتبع الأسهم أن إمك المساهمين سوف تتلقى عند إغلاق الصفقة؟
نلاحظ أننا نتوقع من المستثمرين أن ينظر إلى الأسهم العادية فموير من الفئة أ كمعيار مرجعي ذات الصلة لتتبع المخزون. ومع ذلك، فإن أسعار السوق للسهمين قد لا تكون مرتبطة ارتباطا مباشرا والقيمة المتوقعة من تعقب المخزون الأسهم قد تتقلب استنادا إلى عدد من العوامل، بما في ذلك التغييرات في قيمة الأسهم العادية فموير.
إذا كنت قد اشتريت الأسهم بعد الإعلان عن اتفاقية إمك-ديل في 12 أكتوبر 2018، وسوف أحصل على النقدية وتتبع الأسهم أعلن في وقت الصفقة وثيقة؟ أو، هل أحتاج إلى أن تكون هذه الأسهم في متناول اليد قبل 12 أكتوبر؟
أي مشتريات الأسهم إمك شركة تقوم بها بين الآن وإغلاق سوف تتلقى النقدية وتتبع الأسهم كما أعلن في الاعتبار الاندماج. لا يوجد فرق في المعاملة بين الأسهم التي اشتريتها قبل أو بعد 12 أكتوبر.
هل سيكون هناك خيار لتأجيل دفع النقدية وتتبع الأسهم التي أتلقىها لبلدي وحدات إمك المقيدة إمك الأسهم المقيدة أو خيارات إمك الأسهم؟
هل يمكنني شراء أو بيع أسهم إمك الآن؟
نعم، أنت حر في شراء أو بيع أسهم إمك كما يحلو لك. ومع ذلك، فإن جميع القواعد والأنظمة المعمول بها لا تزال سارية، بما في ذلك نافذة التداول ووجودها في قائمة مقيدة، فضلا عن القواعد المتعلقة بالمعلومات الداخلية، وما إلى ذلك.
كيف أعرف ما إذا كان يجب أن أبيع أسهمي قبل إغلاق الصفقة؟
ال تقدم الشركة أي توصية بخصوص شراء أو بيع األسهم. يرجى استشارة المستشار المالي الخاص بك.
هل سيتم تقييد الأسهم أو الخيارات المقيدة لبرنامج فموير كجزء من دمج إمك-ديل؟
لا، فموير ليست طرفا في اتفاق الاندماج. فموير هي حاليا شركة متداولة بشكل عام، وسوف تستمر في متابعة إغلاق إمك-ديل الاندماج. تبقى وحدات خدمة فموير رسوس الخاصة بك تحت نفس خطة فموير كما عندما تلقيت منهم، واتبع الجدول الزمني الانتصاف الأصلي.
هل سيتم تعديل راتبي صعودا ليعكس المكاسب التي كنت سأحصل عليها من خلال برنامج شراء أسهم موظفي إمك؟
كيف سيؤثر الاندماج على خطة الادخار إمك 401 (k)؟
وكجزء من جهود التكامل لدينا، وسوف نقدم المزيد من التفاصيل حول تأثير الاندماج على إمك 401 (ك) خطة الادخار في المستقبل.
إذا تم إلغاء وظيفتي كجزء من جهود تحويل الأعمال التجارية لشركة إمك قبل إغلاق الصفقة، هل يحق لي الحصول على التسارع والدمج في الاعتبار لأي من وحدات إمك المقيدة أو خيارات الأسهم التي أمسك بها؟
نعم، فيما عدا بعض المنح التي تم تقديمها بعد 12 أكتوبر 2018، فإنك ستكون مؤهلا بشكل عام للحصول على حقوق الملكية غير المتداولة (إمك) غير المشروطة، وذلك وفقا لما يلي: (1) تنفيذ اتفاقية فصل وإصدارها في النموذج المعتمد من قبل إمك، و (إي) امتثالك لشروط وأحكام اتفاقية الفصل والإفراج.
ھل یمکنك أن توضح کیف سیتم التعامل مع خیارات أسھم إمك المخولة ولکن غیر المفھرسة (مختلفة عن وحدات المخزون المقیدة)؟ هل يجب أن تمارس الخيارات أولا؟ هل ستفقد الخيارات إذا لم تمارس على مقربة؟
سيتم إلغاء أي خيارات غير متوقعة مباشرة قبل إغلاق الصفقة وتحويلها إلى الحق في استلام المبلغ المستحق لجميع مساهمي شركة إمك في عملية الدمج (نقد وأسهم أسهم التتبع) فيما يتعلق بعدد أسهم أسهم إمك المشتركة فإن ممارسة خيارات الأسهم هذه على أساس الممارسة الصافية (سيتم سداد كامل سعر الممارسة الإجمالية والحجز الضريبي المطبق عن طريق حجب جزء من الأسهم قيمة، استنادا إلى سعر إغلاق السوق للمخزون المشترك لشركة إمك على آخر يوم تداول قبل إغلاق الصفقة).
متى يمكن للموظفين ممارسة خيارات الأسهم؟
يمكن للموظفين ممارسة خيارات الأسهم المكتسبة في أي وقت قبل إغلاق الصفقة. وتنطبق جميع القواعد والأنظمة الحالية، بما في ذلك نافذة التداول، ووضعها في قائمة مقيدة، وكذلك القواعد المتعلقة بالمعلومات الداخلية، وما إلى ذلك.
ماذا يحدث لخيارات الأسهم إمك التي & # 145؛ تحت الماء & # 146؛ (أي أن سعر التمرين أكبر من سعر السوق) في وقت الإغلاق؟
إذا كان سعر ممارسة أي خيارات معلقة مباشرة قبل إغلاق الصفقة يساوي أو يتجاوز سعر إقفال شركة إمك في آخر يوم تداول قبل إغلاق الصفقة، فإن هذه الخيارات ستنتهي عند إغلاق الصفقة ولن تتلقى الاعتبار في عملية الدمج.
ھل سنکون لدینا مراجعة التعویضات السنویة لشرکة إمك (أكر) وبرنامج الأسھم السنویة (إيب) في عام 2018؟
نعم، نحن حاليا خطتنا لتقديم هذه البرامج في عام 2018. وسوف نتشاطر تفاصيل حول كيفية عملهم في العام المقبل.
هناك الكثير من النقاش حول ديل الحفاظ على إمك & # 146؛ ق هوبكينتون الموقع، ولكن لا يوجد ذكر المواقع الأخرى في المنطقة، مثل ساوثبوروغ، فرانكلين، الخ. هل لدينا أي فكرة في هذا الوقت؟
وفيما يتعلق بمواقع الكهرمائيات الكهرومغناطيسية، لا توجد خطط حالية لإغلاق المواقع كنتيجة لعملية الدمج، وسيكون هذا موضوعا للتخطيط للتكامل في المستقبل.
ومع ذلك، تعتبر مراجعة المنشآت حاليا جزءا نشطا من تحويل الأعمال في إمك التي أعلناها في نهاية الربع الثاني وقبل عملية الدمج. كجزء من هذا الجهد سوف ننظر في استخدام منشآتنا ويمكن إغلاق أو توحيد حسب الحاجة. وقد بدأنا بالفعل هذه العملية خلال الصيف مع الإغلاق المعلن عن 80 شارع جنوب في هوبكينتون، ونقلنا الموظفين إلى مبان أخرى في المنطقة المجاورة.
قد يجد موظفو إمك المزيد من التفاصيل حول تحويل الأعمال على إنزيد إمك.
الإفصاح عن البيانات التطلعية.
يحتوي هذا التواصل على معلومات تطلعية حول شركة إمك والصفقة المقترحة التي يقصد بها أن تغطيها المرفأ الآمن ل & # 147؛ تطلعي البيانات & # 148؛ التي ينص عليها قانون إصلاح التقاضي للأوراق المالية الخاصة لعام 1995. ويمكن أن تختلف النتائج الفعلية ماديا عن تلك المتوقعة في البيانات التطلعية نتيجة لعوامل خطر معينة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: (1) عدم الحصول على موافقة إمك المساهمين فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. (2) عدم إكمال أو تأخير إتمام الصفقة المقترحة لأسباب أخرى؛ (3) احتمال عدم استيفاء شرط لإقفال الصفقة المقترحة أو قد لا يكون التمويل المطلوب للمعاملة المقترحة متاحا أو قد يتأخر؛ (4) مخاطر تأخر الموافقة التنظيمية التي قد تكون مطلوبة للمعاملة المقترحة أو عدم الحصول عليها أو الحصول عليها رهنا بشروط غير متوقعة؛ (5) المخاطرة فيما يتعلق بسعر تداول الأسهم العادية من الفئة الخامسة التي ستصدرها شركة دينالي هولدينغ إنك في الصفقة المقترحة المتعلقة بسعر التداول لأسهم الأسهم العادية لشركة فموير، إنك. (6) تأثير الصفقة المقترحة على الأعمال التجارية ونتائج التشغيل فموير وأثرها على سعر تداول أسهم الفئة الخامسة الأسهم العادية لشركة دينالي القابضة وأسهم الأسهم العادية فموير. '7' تحويل وقت الإدارة إلى المسائل المتصلة بالمعاملات؛ '8' التغيرات السلبية في الظروف الاقتصادية أو السوقية العامة؛ '9' التأخيرات أو التخفيضات في إنفاق تكنولوجيا المعلومات؛ (x) الانخفاض النسبي والمتنوع لمعدلات أسعار المنتج وتكلفة المكونات وحجم ومزيج إيرادات المنتجات والخدمات؛ (11) العوامل التنافسية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر الضغوط على الأسعار والمقدمة الجديدة للمنتجات؛ (12) المكون وجودة المنتج وتوافره؛ (13) التقلبات في نتائج التشغيل في إم وير والمخاطر المرتبطة بتداول الأسهم العادية لبرنامج فموير؛ (14) الانتقال إلى منتجات جديدة، وعدم اليقين من قبول العملاء لعروض المنتجات الجديدة والتغير التكنولوجي والسوقي السريع؛ '15' القدرة على اجتذاب الموظفين المؤهلين تأهيلا عاليا والاحتفاظ بهم؛ '16' عدم كفاية المخزون الفائض أو المتقادم؛ '17' تقلب أسعار صرف العملات؛ '13' التهديدات وغيرها من الاضطرابات في مراكز أو شبكات البيانات الآمنة؛ (زيكس) قدرتنا على حماية تكنولوجيا الملكية الخاصة بنا. (د - 20) أو أعمال الإرهاب؛ و (21) الأحداث الأخرى التي تتم مرة واحدة والعوامل الهامة الأخرى التي تم الكشف عنها سابقا ومن وقت لآخر في بطاقات إمك مع لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (و & # 147؛ سيك & # 148؛). وباستثناء ما يقتضيه قانون الأوراق المالية الاتحادي بخلاف ذلك، تنكر شركة إمك أي التزام بتحديث أي بيانات تطلعية بعد تاريخ هذا البلاغ.
معلومات إضافية وأين يمكن العثور عليها.
ولا يمثل هذا البلاغ عرضا لبيع أو التماس عرض لبيع أو التماس عرض لشراء أي أوراق مالية أو التماس أي تصويت أو موافقة، كما لا يجوز بيع أي أوراق مالية في أي سلطة قضائية أو العرض، أو التماس العطاءات أو البيع، تكون غير قانونية قبل التسجيل أو التأهل بموجب قوانين الأوراق المالية لأي من هذه الولاية القضائية. لا يجوز تقديم الأوراق المالية إلا من خلال نشرة إصدار تفي بمتطلبات القسم 10 من قانون الأوراق المالية لعام 1933 وتعديلاته وإلا وفقا للقانون المعمول به. يتم إجراء هذا االتصال فيما يتعلق بعملية دمج األعمال المقترحة بين شركة إمك وشركة دينالي القابضة. وسيتم تقديم المعاملة المقترحة إلى مساهمي شركة إمك للنظر فيها. في ما يتعلق بإصدار الفئة الخامسة من الأسهم العادية لشركة دينالي القابضة في الصفقة المقترحة، ستقوم شركة دينالي هولدينغ Inc. بتقديم ملف تسجيل لدى المجلس الأعلى للتعليم في النموذج S-4 يتضمن بيان أولي بالوكالة / نشرة إخبارية بشأن الصفقة المقترحة وكل من شركة دينالي القابضة وشركة إمك كوربوراتيون تخطط لتقديم الوثائق الأخرى للمجلس الأعلى للتعليم بشأن الصفقة المقترحة. بعد إعلان بيان التسجيل الفعلي من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصة، سيتم إرسال بيان وكيل / نشرة نهائية إلى كل مساهم من حاملي إمك يحق لهم التصويت في الاجتماع الخاص فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. المستثمرون مطالبون بقراءة البيان / نشرة الاكتتاب وأي بيانات أخرى.
الوثائق المتعلقة بالمعاملة المرسلة مع لجنة الأوراق المالية الأمريكية بعناية وبكفاءتها إذا ومتى أصبحت متوفرة لأنها سوف تحتوي على معلومات هامة حول الصفقة المقترحة. يمكن للمستثمرين الحصول على نسخ من بيان الوكيل / نشرة الاكتتاب (عند توفرها) وجميع المستندات الأخرى المودعة لدى المجلس الأعلى للسندات فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة، مجانا، في موقع المجلس الأعلى للتعليم (sec. gov). ويمكن للمستثمرين أيضا الحصول على هذه الوثائق مجانا، من موقع إمك الإلكتروني (إمك) تحت الرابط & # 147؛ علاقات المستثمرين & # 148؛ ثم ضمن علامة التبويب & # 147؛ فينانشيال & # 148؛ ثم & # 147؛ ملفات سيك & # 148؛ أو عن طريق توجيه طلب إلى: شركة إمك، 176 شارع جنوب، هوبكينتون، ماساتشوستس، عناية: علاقات المستثمرين، 866-362-6973.
المشاركون في الالتماس.
يمكن اعتبار شركة إمك ومديريها والمسؤولين التنفيذيين وغيرهم من أعضاء الإدارة والموظفين & # 147؛ المشاركين & # 148؛ في التماس وكلاء من مساهمي الشركة فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. ويمكن اعتبار المعلومات المتعلقة بالأشخاص الذين يجوز لهم اعتبارهم مشاركين في التماس مساهمي شركة إمك فيما يتعلق بالصفقة المقترحة ووصف حصصهم المباشرة وغير المباشرة، حسب مقتنيات الأمن أو غير ذلك، بيان الوكيل / نشرة المعلومات المودعة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة فيما يتعلق بالمعاملة المقترحة. يمكنك العثور على معلومات عن المديرين التنفيذيين والمديرين التنفيذيين لشركة إمك في بيان الوكيل النهائي المقدم إلى المجلس الأعلى للتعليم في 2 مارس 2018 وفي تقريره السنوي عن النموذج 10-K المقدم إلى المجلس الأعلى للتعليم في 27 فبراير 2018. يمكنك أيضا الحصول على نسخ مجانية من هذه الوثائق من إمك باستخدام معلومات الاتصال أعلاه.
إمك إمبلويي ستوك أوبتيونس
2001 خطة خيارات الأسهم، بصيغتها المعدلة 29 أبريل 2018.
والغرض من خطة إمك كوربوراتيون لعام 2001 هو تمكين شركة إمك من توفير حافز خاص لعدد محدود من الموظفين الرئيسيين في الشركة وشركاتها التابعة، إن وجد، الذين هم في وضع يمكنهم من التأثير بشكل كبير على الشركة، الأعمال التجارية والأرباح. ولتحقيق هذا الغرض، تسمح الخطة بمنح هؤلاء الموظفين الرئيسيين خيارات لشراء الأسهم العادية للشركة. إن زيادة ملكية شركة "كومون ستوك" ستزود هؤلاء الموظفين الرئيسيين بحافز إضافي لمراعاة مصالح الشركة طويلة الأجل.
وكما هو مستخدم هنا، فإن الكلمات أو المصطلحات التالية لها المعاني المبينة أدناه. ويستخدم نوع الجنس الذكوري في جميع مراحل الخطة ولكنه يقصد به أن ينطبق على الجنسين من الجنسين.
2.1 & # 147؛ مجلس الإدارة & # 148؛ تعني مجلس إدارة الشركة.
2.2 & # 147؛ الشفرة & # 148؛ يعني قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة من وقت لآخر، أو أي قانون خلف.
2.3 & # 147؛ اللجنة & # 148؛ تعني اللجنة المعينة من قبل مجلس اإلدارة إلدارة الخطة أو مجلس اإلدارة ككل إذا لم يتم تعيينها.
2.4 & # 147؛ الأسهم العادية & # 148؛ تعني الأسهم العادية للشركة.
2.5 & # 147؛ الشركة & # 148؛ تعني شركة إمك كوربوراتيون، وهي شركة منشأة بموجب قوانين كومنولث ماساتشوستس.
2.6 & # 147؛ قيمة السوق العادلة & # 148؛ في حالة حصة من الأسهم العادية في يوم معين، يعني القيمة السوقية العادلة التي يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر، أو عند الاقتضاء، من قبل اللجنة، مع مراعاة جميع المعلومات التي يقوم مجلس الإدارة، أو اللجنة، تعتبر ذات صلة.
2.7 & # 147؛ خيار الحوافز الأسهم & # 148؛ يعني خيار الأسهم الذي يفي بمتطلبات القسم 422 من المدونة.
2.8 & # 147؛ المشارك & # 148؛ يعني الفرد الذي يملك خيار الأسهم أو خيارات الأسهم الممنوحة له بموجب الخطة.
2.9 & # 147؛ بلان & # 148؛ يعني إمك كوربوراتيون 2001 خطة خيار الأسهم المنصوص عليها هنا.
2.10 & # 147؛ سوبسيدياري & # 148؛ أو & # 147؛ الشركات التابعة & # 148؛ تعني شركة أو شركات تمتلك فيها الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، مخزونات تمتلك 50 في المائة أو أكثر من مجموع القوة التصويتية المجمعة لجميع فئات المخزون.
2.11 & # 147؛ عشرة في المئة الأسهم & # 148؛ يعني أي شخص يمتلك أو يعترب، يف الوقت الذي يتم فيه منح اخليار، ملكا) وفقا ملا هو منصوص عليه يف املادتني 422 و 424 من املادة (التي متتلك أكثر من عشرة يف املائة) 10٪ جميع فئات أسهم الشركة أو الشركة األم أو الشركة التابعة.
3-1 تدار اللجنة الخطة، وبالقدر المنصوص عليه في هذه الوثيقة، مجلس الإدارة. وتشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا، وتكون جميع قرارات اللجنة بأغلبية أعضائها. ويجوز اتخاذ أي قرار من اللجنة بموجب الخطة دون إشعار أو اجتماع للجنة بكتابة موقعة من أغلبية أعضاء اللجنة.
3-2 مع مراعاة الأحكام الواردة في هذه الوثيقة، يكون لكل من اللجنة ومجلس الإدارة السلطة الكاملة لتحديد أحكام الخيارات التي ستمنح بموجب الخطة. ورهنا بالأحكام الواردة في هذه الوثيقة، تكون للجنة كامل سلطة تفسير شروط الخطة والخيارات الممنوحة بموجب الخطة، واعتماد وتعديل وإلغاء القواعد والمبادئ التوجيهية لإدارة الخطة وأعمالها الخاصة، وقرار جميع المسائل وتسوية جميع الخلافات والنزاعات التي قد تنشأ فيما يتعلق بالخطة؛ على أن أي تغيير في شروط الخيار الممنوح أدناه يتم الموافقة عليه من قبل مجلس الإدارة إلى الحد الذي يعتبر فيه هذا التغيير منحة خيار جديدة أو أن هذه الشروط تتعلق بمعاملة لاحقة لن تكون معفاة من القسم 16 (ب) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 في غياب هذه الموافقة.
3.3 يكون قرار اللجنة أو مجلس الإدارة، حسب مقتضى الحال، بشأن أي مسألة تكون اللجنة أو مجلس الإدارة، حسب الاقتضاء، قد أعطيت السلطة بموجب القسم الفرعي 3.2 نهائيا وملزما لجميع الأشخاص المعنيين.
3.4 لا يوجد في الخطة ما يعطى أي موظف أو موظف أو ممثليه القانونيين أو أي من ينوب عنه، أي حق في المشاركة في الخطة، إلا بقدر ما، إن وجد، حيث أن اللجنة أو المجلس، حسب مقتضى الحال، قد يكون لهما أو يتم تحديدها أو الموافقة عليها وفقا لأحكام الخطة.
4-1 يكون الحد الأقصى لعدد أسهم الأسهم المشتركة التي يمكن تسليمها عند ممارسة الخيارات الممنوحة بموجب الخطة 000 000 80 يورو، رهنا بالتعديل وفقا لأحكام القسم 8.
4.2 إذا انتهى أي خيار تم منحه بموجب الخطة دون أن يتم ممارسته بالكامل (بما في ذلك الخيار الذي ينتهي بالاتفاق بين الشركة والمشترك)، أو إذا تم إعادة شراء أسهم الأسهم العادية من قبل الشركة عند إلغاء ممارسة فإن عدد أسهم الأسهم المشتركة التي لم يمارس فيها خيار ما قبل الإنهاء أو التي تم إعادة شراؤها عند إلغاء خيار ما سيكون متاحا للمنح المستقبلية ضمن الحدود المبينة في القسم الفرعي 4.1.
4-3 تتكون أسهم الأسهم المشتركة التي يتم تسليمها عند ممارسة الخيارات من أسهم الأسهم العادية المأذون بها وغير المصدرة، إلا أنه يجوز لمجلس الإدارة من حين لآخر وفقا لتقديره أن يحدد في أي حال أن الأسهم التي يتم تسليمها تتكون من أسهم من السندات العادية المصرح بها والمصدرة والمعدلة من قبل الشركة والمحتفظ بها في الخزينة. لا يتم تسليم أي أسهم كسور من الأسهم المشتركة عند ممارسة الخيار.
املوظفون املؤهلون لتلقي اخليارات مبوجب اخلطة هم املوظفون الرئيسيون في الشركة والشركات التابعة لها، إن وجدت، والذين ترى اللجنة أنها في وضع ميكنهم من التأثير بشكل جوهري على أعمال الشركة و أرباح. لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو الشركة التابعة الذين لا يعملون كموظفين أو موظفين دائمين في الشركة أو الشركة التابعة المشاركة في الخطة.
6-1 يجوز لكل من اللجنة ومجلس الإدارة، وفقا لتقديرها المطلق، الاختيار من بين الأشخاص المؤهلين للحصول على خيارات (بما في ذلك الأشخاص الذين منحت لهم خيارات من قبل) هؤلاء الأشخاص من وقت لآخر أثناء سريان الخطة الذين ينبغي منحهم خيارات.
6.2 يحدد كل من اللجنة ومجلس الإدارة، وفقا لتقديرها المطلق، عدد أسهم الأسهم المشتركة التي تخضع لكل خيار تمنحه بموجب الخطة.
6.3 لا يجوز منح خيار الأسهم الحافزة بموجب الخطة بعد 9 مايو 2018، ولكن الخيارات التي تم منحها قد تمتد إلى ما بعد ذلك التاريخ.
7-1 خيارات الأسهم الحافزة أو خيارات أخرى. يمكن أن تكون الخيارات الممنوحة بموجب الخطة إما خيارات الأسهم المحفزة أو الخيارات التي لا تكون مؤهلة كخيارات الأسهم المحفزة، كما تحدد اللجنة أو مجلس الإدارة في وقت كل منحة من الخيارات الواردة أدناه.
7-2 شهادات أو اتفاقيات خيار الأسهم. وتثبت الخيارات الممنوحة بموجب الخطة بالشهادات أو الاتفاقات بالشكل الذي توافق عليه اللجنة من وقت لآخر. وتكون هذه الشهادات أو الاتفاقات مطابقة لشروط وأحكام الخطة، وقد تتضمن أحكاما أخرى لا تتعارض مع أحكام وشروط الخطة كما ترى اللجنة. وفي حالة الخيارات التي يقصد بها أن تكون "خيارات الأسهم المحفزة"، يجب أن تتضمن الشهادات أو الاتفاقات أحكاما تتعلق بالممارسة وغيرها من المسائل التي تتطلبها خيارات الأسهم الحافزة بموجب المدونة.
7.3 الشروط والأحكام. تخضع جميع الخيارات الممنوحة بموجب الخطة للشروط واألحكام التالية إلى الحد الذي ينطبق، والشروط واألحكام األخرى التي ال تتفق مع ما تقرره اللجنة أو مجلس اإلدارة:
7.3.1 سعر التمرين. يجب أن يكون سعر ممارسة السهم للسهم الواحد فيما يتعلق بكل خيار كما هو محدد من قبل اللجنة ولكن في حالة خيار أسهم الحوافز لا يقل عن 100٪ (110٪ في حالة خيار الأسهم الحافزة الممنوحة إلى عشرة في المئة (من القيمة السوقية العادلة للسهم عند منح الخيار. في حالة وجود خيار غير مؤهل كخيار أسهم حافز، يجب ألا يقل سعر ممارسة السهم للسهم الواحد عن القيمة الاسمية.
7.3.2 قيمة أسهم الأسهم العادية الخاضعة لخيارات الأسهم الحافزة. ولا يجوز منح كل موظف مؤهل خيارات أسهم الحوافز إلا بقدر ما لا تصبح خيارات الأسهم الحافزة هذه قابلة للممارسة لأول مرة من قبل هذا الموظف في مجموع هذه الخطة وجميع خطط خيارات أسهم الحوافز لدى الشركة وأي شركة ذات صلة خلال أي سنة تقويمية بطريقة تمكن الموظف من شراء أكثر من 100 ألف دولار من القيمة السوقية العادلة (تحدد في الوقت الذي تمنح فيه خيارات الأسهم الحافزة) من الأسهم المشتركة في تلك السنة. سيتم منح أي خيارات تمنح لموظف يزيد عن هذا المبلغ كخيارات غير مؤهلة.
7.3.3 فترة الخيارات. ويجوز ممارسة خيار ما خلال الفترة الزمنية التي قد تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة (وفقا للبند الفرعي 7 - 4 أدناه)، ولكن في حالة خيار الأسهم الحافزة لا بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة وهو خيار الأسهم المحفزة الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح الخيار.
7.3.4 ممارسة الخيارات.
7.3.4.1 يجب أن يكون كل خيار ممكنا في الوقت أو الأوقات التي تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة. وفي حالة خيار يمكن ممارسته على أقساط، يجوز للجنة أو مجلس الإدارة أن يحدد فيما بعد التعجيل بالوقت الذي يمكن فيه ممارسة واحد أو أكثر من هذه الأقساط.
7.3.4.2 يجب أن تكون أي ممارسة للخيار مكتوبة موقعة من قبل الشخص المناسب وتسليمها أو إرسالها بالبريد إلى مكتب إدارة خيار الأسهم في الشركة، مصحوبا بإخطار ممارسة الاختيار ودفع كامل لعدد الأسهم فيما يتعلق الذي يمارس الخيار.
7.3.4.3 في حالة ممارسة الخيار من قبل منفذي أو مشرف أحد المشاركين المتوفى، أو من قبل الشخص أو الأشخاص الذين تم نقل الخيار من قبل إرادة المشارك أو قوانين النسب والتوزيع المعمول بها، فإن الشركة لن تكون ملزمة بتسليم الأسهم بموجبها إلى أن تقتنع الشركة بأن الشخص أو الأشخاص الذين يمارسون الخيار هو أو من ينوب عن التنفيذ أو المسؤول المعين حسب الأصول للمشترك المتوفى أو الشخص أو الأشخاص الذين تم نقل الخيار من قبلهم أو إرادة المشارك أو بقوانين النسب والتوزيع المعمول بها.
7.3.4.4 يجوز للجنة أو مجلس الإدارة في وقت منح الشرط ممارسة الخيار بناء على موافقة المشارك على إخضاع الأسهم المشتركة لأي قيود على حقوق التحويل أو إعادة الشراء سارية المفعول في تاريخ الممارسة، من استمرار العمل وبشروط أخرى لا تتعارض مع هذه الخطة. وتحدد أي شروط من هذا القبيل في شهادة الخيار أو وثيقة أخرى تثبت هذا الخيار.
7.3.4.5 في حالة خيار غير خاضع لحوافز الأسهم، يحق للجنة أن تطلب من الفرد الذي يمارس الخيار أن يحول إلى الشركة مبلغا كافيا لتلبية أية متطلبات اتحادية أو حكومية أو محلية (أو اتخاذ ترتيبات أخرى مرضية للشركة فيما يتعلق بهذه الضرائب) قبل تسليم أي الأسهم المشتركة وفقا لممارسة الخيار؛ إلا أنه إذا سمحت اللجنة بذلك، يجوز للفرد الذي يمارس خيارا، بخلاف خيار الأسهم الحافزة، أن يفي بمتطلبات الاستقطاع هذه بحجبه عدد من أسهم الأسهم المشتركة التي تساوي قيمتها السوقية العادلة مبلغ الضرائب المستقطعة المستحقة. في حالة خيار أسهم الحوافز، في حالة ممارسة خيار أسهم الحوافز، تقرر اللجنة أنه بموجب القوانين واللوائح المعمول بها يمكن أن تكون الشركة مسؤولة عن حجب أي ضريبة اتحادية أو حكومية فيما يتعلق بالتخلص من الأسهم المشتركة قد تستدعي اللجنة عند ممارسة التمارين، كشرط لممارسة التمارين، أن يكون الشخص الذي يمارس خيار أسهم الحوافز يتفق) 1 (على إبالغ الشركة فورا بأي تصرف) بالمعنى المقصود في المادة 422) أ () 1 واللوائح الواردة أدناه) من الأسهم المشتركة المستلمة عند التمرين، و (2) إعطاء هذا الضمان الذي تراه اللجنة كافيا للوفاء بالمسؤولية المحتملة للشركة عن اقتطاع الضرائب، وزيادة هذا الضمان من وقت لآخر في أي المبلغ الذي تعتبره اللجنة ضروريا للحفاظ على كفاية هذا الضمان.
7-3-4-6 في حالة الخيار الذي يمارسه فرد خاضع للضريبة في ولاية قضائية أجنبية، يحق للجنة أن تطلب من الفرد الذي يمارس الخيار أن يحيل إلى الشركة مبلغا كافيا لتلبية أي سلطة اتحادية (أو اتخاذ ترتيبات أخرى مرضية للشركة فيما يتعلق بهذه الضرائب قبل تسليم أي أسهم عادية وفقا لممارسة الخيار)؛ إلا أنه إذا سمحت اللجنة بذلك، يجوز للفرد الذي يمارس خيارا، بخلاف خيار الأسهم الحافزة، أن يفي بمتطلبات الاستقطاع هذه بحجبه عدد من أسهم الأسهم المشتركة التي تساوي قيمتها السوقية العادلة مبلغ الضرائب المستقطعة المستحقة.
7.3.5 دفع وتسليم الأسهم. تسدد حصص الأسهم المشتراة من أي ممارسة للخيار الممنوح بموجب هذه الاتفاقية نقدا كاملا أو، إذا سمحت بذلك صراحة شروط الخيار، '1' في أسهم الأسهم العادية غير المقيدة وقت إجراء هذه العملية، 2) بخلاف خيارات الأسهم الحافزة، من خلال & # 147؛ صافي التمرين & # 148؛ والتي تقوم بموجبها الشركة بتخفيض عدد أسهم الشركة العادية المصدرة عند ممارسة عدد األسهم ذات القيمة السوقية العادلة التي تساوي السعر اإلجمالي للممارسة أو) 3 (عن طريق الجمع بين طرق الدفع المذكورة آنفا. لا يكون للمشارك حقوق مالك الأسهم فيما يتعلق بالجوائز بموجب الخطة إلا فيما يتعلق بالمخزون الذي صدر له فعلا.
7.3.6 إدراج المخزون، الحجب والمتطلبات القانونية الأخرى. ال تلتزم الشركة بتسليم أي مخزون حتى يتم االلتزام بجميع القوانين واللوائح االتحادية والولائية والدولية التي تراها الشركة قابلة للتطبيق، كما أنه في حالة وجود األسهم العادية القائمة في الوقت المحدد في أي بورصة، حتى يتم إدراج المخزون الذي سيتم تسليمه أو الإذن بإضافته إلى القائمة عند الإشعار الرسمي بالإصدار لهذا التبادل. وبالإضافة إلى ذلك، إذا لم تسجل أسهم الأسهم الخاضعة لأي خيار وفقا لقانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، يجوز للشركة أن تطلب من الشخص أو الأشخاص الذين يرغبون أو يرغبون في ممارسة هذا الخيار تقديم مثل هذا التمثيل أو الاتفاق فيما يتعلق ببيع الأسهم المكتسبة من ممارسة الخيار كما هو كاف، في رأي محامي الشركة، لتجنب انتهاك هذا القانون، وقد تتطلب أيضا أن الشهادات التي تثبت الأسهم المذكورة تحمل مناسبة أسطورة تقييدية.
7.3.7 عدم قابلية نقل الخيارات. ولا يجوز للمشارك أن يحول أي خيار إلا بإرادته أو بقوانين النسب أو التوزيع أو بناء على أمر علاقات داخلية مؤهل، ولا يجوز أن يمارس هذا الخيار إلا خلال فترة اشتراكه؛ مع ذلك، أن مجلس الإدارة أو اللجنة، حسب الاقتضاء، وفقا لتقديرها، قد يسمح بنقل خيارات الأسهم غير المؤهلة من قبل المشارك إلى & # 147؛ الأسرة الفورية.
الأعضاء & # 148؛ يعني "أفراد الأسرة العاجلون" الأطفال والأحفاد والزوج أو الزوج أو القانون العام أو الأخوة أو أولياء أمور المشاركين، أو لأصحاب الثقة الحسنة والشراكات أو الكيانات الأخرى التي يسيطر عليها المستفيدون هم من أفراد الأسرة الحاليين من المشاركين. كما أن أي منح خيار قابلة للتحويل تتوقف بشكل أكبر على المشارك وأفراد العائلة المباشرين الذين يوافقون على الالتزام بإرشادات نقل خيارات الأسهم الحالية للشركة.
7.3.8 وفاة أحد المشاركين أو إعاقته أو تقاعده.
7.3.8.1 إذا انتهى عمل المشترك بسبب الوفاة، فإن جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ وفاته، يمكن أن يمارسه منفذه أو مديره أو الشخص أو الأشخاص الذين يتم نقل الخيار عن طريق الإرادة أو القوانين المنطبقة من النسب والتوزيع في أي وقت أو أوقات خلال ثلاث سنوات من تاريخ وفاة المشارك. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه.
7.3.8.2 إذا تم إنهاء عمل المشارك بسبب & # 147؛ الإعاقة & # 148؛ (كما هو محدد أدناه)، يجوز لجميع المشاركين أن يمارسوا جميع الخيارات التي يملكونها، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ الإنهاء بسبب الإعاقة (تاريخ & # 147؛ الإعاقة؛ & # 148؛) من قبل المشارك في أي وقت أو مرة في غضون ثلاث سنوات من تاريخ الإعاقة. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه. على الرغم مما سبق، في حال فشل المشارك في ممارسة خيار أسهم الحوافز في غضون اثني عشر شهرا بعد تاريخ الإعاقة، سيتم التعامل مع هذا الخيار كخيار غير مؤهل كخيار أسهم الحوافز. الإعاقة تعني إعاقة المشارك بالمعنى المقصود في المادة 22 (ه) (3) من القانون.
7.3.8.3 إذا تم إنهاء عمل المشارك بسبب & # 147؛ التقاعد & # 148؛ (كما هو موضح أدناه)، يجوز لكل مشارك أن يمارس جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ إنهاء الخدمة بسبب التقاعد (& # 147؛ تاريخ التقاعد & # 148؛) من قبل المشارك في أي وقت أو وقت في غضون ثلاث سنوات بعد تاريخ التقاعد. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه. على الرغم مما تقدم، في حال فشل المشارك في ممارسة خيار أسهم الحوافز في غضون ثلاثة أشهر بعد تاريخ التقاعد، سيتم التعامل مع هذا الخيار كخيار غير مؤهل كخيار أسهم الحوافز. التقاعد يعني التقاعد الطوعي من قبل المشارك من الخدمة مع الشركة أو أي من الشركات التابعة لها) 1 (بعد أن يبلغ المشارك خمس وخمسين سنة على األقل وخمس سنوات على األقل من الخدمة المستمرة مع الشركة أو أي من شركاتها التابعة) أو) 2 (بعد أن يحقق المشارك عشرين سنة على األقل من الخدمة المستمرة مع الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
7.3.8.4 لا تنطبق أحكام هذا القسم 7.3.8 على الخيارات التي يحتفظ بها المشارك الذي يشارك أو شارك في نشاط ضار (كما هو محدد في القسم 7.3.10).
7.3.8.5 بغض النظر عن أي شيء في هذا القسم 7.3.8 على العكس من ذلك، (1) لا يجوز ممارسة أي خيار بموجب الخطة بعد التاريخ الذي ينتهي فيه هذا الخيار وفقا لشروطه، و (2) لا توجد أسهم حوافز يمکن ممارسة الخيار الممنوح بموجب الخطة بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة خيار الأسهم التحفيزية الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح خيار حوافز الأسهم.
7.3.9 إنهاء العمل. إذا أنهي عمل المشترك لأي سبب آخر غير وفاته أو العجز أو التقاعد، تنتهي جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك في الساعة الخامسة مساء. توقيت الولايات المتحدة الشرقية في تاريخ الإنهاء ما لم يسمح الخيار بشروطه أو اللجنة أو مجلس الإدارة بموجب القرار صراحة للمشترك بممارسة أي من الخيارات التي يملكها بعد انتهاء الخدمة أو جميعها؛ شريطة أن يكون أي خيار من هذا القبيل يمثل خيارا للحوافز المالية تنتهي في أي حال من الأحوال في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد انتهاء الخدمة أو بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة الحوافز) خيار الأسهم الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح خيار أسهم الحوافز، أيهما يحدث أولا. ويحق للشركة أن تحدد تاريخ الإنهاء لأغراض الخطة، بغض النظر عن أي فترة إشعار أو أي التزام آخر بموجب قوانين العمل في الولاية القضائية التي يعمل فيها المشارك. إذا قررت اللجنة أو مجلس الإدارة ذلك، يمكن أن ينص الخيار على أن إجازة الغياب الممنوحة من قبل الشركة أو الشركة الفرعية ليست إنهاء الخدمة لأغراض هذا البند الفرعي 7.3.9، وفي حالة عدم وجود حكم من هذا القبيل يجوز للجنة في أي حالة معينة أن تقرر أن إجازة الغياب هذه ليست إنهاء عمل لهذا الغرض. وتحدد اللجنة أيضا جميع المسائل المتعلقة بالتوظيف المستمر.
7.3.10 إلغاء وإلغاء الخيارات. تنطبق الأحكام التالية من هذا القسم 7.3.10 على الخيارات الممنوحة ل '1' المشاركون الذين تصنفهم الشركة أو الشركة الفرعية كموظف تنفيذي أو موظف أقدم أو ضابط (يشار إليهم معا باسم & # 147؛ أوفيسر & # 148؛ ) للشركة أو الشركة التابعة. و) 2 (بعض المشارکین الآخرین المعینین من قبل اللجنة أو مجلس الإدارة الخاضعين لشروط ھذا القسم 7.3.10 (المشارکین المعینین جنبا إلی جنب مع الضباط المشار إلیھم جماعیا باسم "المشارکین الکبار"). يجوز للجنة أو مجلس الإدارة إلغاء أو إلغاء أو تعليق أو تقييد أو تقييد أي خيار غير منتهى الصلاحية في أي وقت إذا شارك المشارك الرئيسي في "النشاط الضار" & # 148؛ (كما هو موضح أدناه). وعلاوة على ذلك، في حالة اشتراك أحد كبار المشاركين في نشاط ضار في أي وقت قبل أو خلال الأشهر الستة التي تلي ممارسة أي خيار، يجوز إلغاء هذه الممارسة إلى ما بعد '1' بعد سنتين من هذه الممارسة أو '2' بعد عامين من هذا النشاط الضار. وعند اإلغاء هذا القرس، يجوز للسركة بناء على خيارها الوحيد اأن تطلب من املساهم ا لأول) 1 (اأن يسل اإىل السركة اأسهم الأسهم السائعة التي يتلقاها املساهم اأول يف هذه املمارسة،) 2 (اأن يدفع للسركة مبلغا مساويا) أي ربح محقق يتلقاه كبار المشاركين من هذه الممارسة، أو (3) دفع إلى.
الشركة مبلغ يعادل سعر السوق (اعتبارا من تاريخ الممارسة) من الأسهم المشتركة التي تم الحصول عليها على هذه الممارسة ناقص سعر الممارسة المعنية. يحق للشركة مقاصة أي مبلغ مستحق للشركة مقابل أي مبلغ مستحق لكبار المشاركين من قبل الشركة. عالوة على ذلك، اإذا بداأت السركة اإجراءات جتاه هذا املساهم املتقدم) عن طريق مطالبة اأو مطالبة مقابلة، مبا يف ذلك املطالبات التسريعية (، حيث يتم حتديده مبدئيا اأو نهائيا اأن هذا املساهم املسنيف الذي يسارك يف نساط ساري اأو ينتهك هذا القسم 7.3.10، يجب على المشارك الأقدم أن يسدد للشركة جميع التكاليف والرسوم المتكبدة في هذا الإجراء، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر المحامين المعقولين للشركة & # 146؛ الرسوم. كما هو مستخدم في هذا القسم الفرعي 7.3.10، & # 147؛ نشاط ضار & # 148؛ (أ) عدم الامتثال لشروط الخطة أو الشهادة أو الاتفاق الذي يثبت الخيار؛ ) 2 (عدم االمتثال ألي مصطلح منصوص عليه في اتفاقية موظفي الشركة الرئيسيين) بصرف النظر عما إذا كان المشارك الرئيسي طرفا في اتفاقية الموظفين الرئيسيين (. (3) أي نشاط يؤدي إلى إنهاء توظيف المشارك الأقدم للسبب؛ (4) انتهاك أي قاعدة أو سياسة أو إجراءات أو مبادئ توجيهية للشركة. أو (5) المشارك الأقدم الذي أدين، أو ادعاء بالذنب فيما يتعلق بجريمة سواء كانت متصلة أو غير مرتبطة بالشركة.
7.3.11 الاختصاص والقانون الحاكم. ويعرض الطرفان الاختصاص الحصري ومكان انعقاد المحاكم الاتحادية أو محاكم الولايات التابعة لكومنولث ماساتشوستس لحل المسائل التي قد تنشأ عن الخطة أو ذات الموضوع أو تتصل بها. وتخضع الخطة لقوانين كومنولث ماساتشوستس، باستثناء نزاعاتها أو اختيار قواعد أو مبادئ القانون التي قد تشير إلى خلاف ذلك بناء أو تفسير هذه الخطة للقانون الموضوعي لولاية قضائية أخرى.
7-4 سلطة اللجنة. ويكون للجنة، سواء بشكل عام أو في حالات معينة، سلطة التخلي عن امتثال أحد المشاركين لأي التزام يلتزم به بموجب خيار والتنازل عن أي شرط أو حكم من خيار ما، باستثناء أنه لا يجوز للجنة (زيادة إجمالي عدد األسهم التي يغطيها أي خيار أسهم محفزة) باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 8 (،) 2 (تخفيض سعر الخيار للسهم الواحد من أي خيار أسهم حافز) باستثناء وفقا للقسم 8 (أو) 3 على المدى الطويل لأي خيار حافز الأسهم لأكثر من عشر سنوات، ومع ذلك، مع أحكام القسم 10.
في حالة توزيعات األرباح أو تقسيم األسهم أو أي تغيير آخر في هيكل الشركة أو الرسملة يؤثر على األسهم العادية التي تصبح سارية المفعول بعد اعتماد مجلس اإلدارة للخطة، تقوم اللجنة بإجراء التعديالت المناسبة في) 1 أي نوع من أسهم الأسهم التي يمكن أن تمنح بعد ذلك الخيارات أدناه، و (2) عدد ونوع الأسهم من الأسهم المتبقية تخضع لكل خيار قائم في وقت حدوث هذا التغيير، و (3) سعر الخيار. ويكون قرار اللجنة ملزما لجميع الأشخاص المعنيين. مع مراعاة أي إجراء مطلوب.
من قبل المساهمين إذا كانت الشركة هي الشركة الباقية على قيد الحياة في أي عملية اندماج أو دمج (بخلاف الدمج أو التوحيد الذي تبقى فيه الشركة ولكن يتم تحويل غالبية أسهمها القائمة إلى أوراق مالية لشركة أخرى أو يتم تبادلها لغيرها يجب أن يكون أي خيار ممنوح بموجب هذه الوثيقة يتعلق بالأوراق المالية التي كان يحق لحامل عدد أسهم الشركة الخاضعة للخيار أن يحصل عليها ولكن حلها أو تصفيتها أو اندماجها أو التوحيد التي ال تكون فيها الشركة الشركة الباقية على قيد الحياة أو التي يتم فيها تحويل أغلبية أسهمها القائمة أو تبادلها، كل خيار بموجبه ينهي؛ شريطة أنه إذا تم التفكير في أي حل أو تصفية أو دمج أو دمج، فإن الشركة إما أن ترتب لأي شركة تنجح في أعمال وأصول الشركة لإصدارها إلى خيارات استبدال المشاركين (والتي، في حالة خيارات الأسهم الحوافز، في تحديد اللجنة، متطلبات المادة 424 من القانون) بشأن مخزونات هذه المؤسسة التي ستحافظ قدر المستطاع على قيمة الخيارات القائمة أو تجعل الخيارات المعلقة قابلة للممارسة بشكل كامل على الأقل 20 يوما قبل التاريخ الفعلي لأي حل أو تصفية أو دمج أو دمج. ولا يمنع وجود الخطة أي تغيير من هذا القبيل أو أي معاملة أخرى، ولا يجوز لأي مشارك أن يكون له أي حق ما لم ينص على ذلك صراحة.
كما أن اعتماد الخطة أو منح أي خيارات يمنح أي موظف في الشركة أو الشركة التابعة أي حق في مواصلة العمل مع الشركة أو الشركة التابعة، حسب الحالة، كما أنه لا يتداخل بأي شكل من الأشكال مع حق الشركة أو الشركة التابعة لإنهاء توظيف أي من موظفيها في أي وقت.
يجوز للجنة أو مجلس الإدارة في أي وقت التوقف عن منح الخيارات بموجب الخطة، وبموافقة المشارك، يجوز في أي وقت إلغاء خيار موجود كليا أو جزئيا، ومنح خيار آخر للمشترك لعدد من الأسهم كما تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة. ويجوز لمجلس الإدارة في أي وقت أو وقت تعديل الخطة بغرض الوفاء بمتطلبات أي تغييرات في القوانين أو اللوائح السارية أو لأي غرض آخر قد يسمح به القانون في الوقت أو يجوز له في أي وقت إنهاء الخطة فيما يتعلق بأي منح أخرى للخيارات بشرط ألا يكون أي تعديل من هذا القبيل دون موافقة مساهمي الشركة (أ) زيادة الحد الأقصى لعدد الأسهم المتاحة بموجب الخطة، (ب) تغيير مجموعة الموظفين المؤهلين لتلقي الخيارات تحت (ج) تخفيض سعر ممارسة خيارات الحوافز القائمة أو تخفيض السعر الذي يمكن من خلاله منح خيارات الحوافز؛ (د) تمديد الوقت الذي يمكن من خلاله منح الخيارات؛ (ه) تغيير الخطة على نحو يتيح incentive options granted or to be granted hereunder would not be considered incentive stock options under Section 422 of the Code, or (f) amend the provisions of this Section 10, and no such amendment shall adversely affect the rights of any employee (without his consent) under any option previously granted.
The Plan will become effective immediately upon its approval by the stockholders of the Company at the Annual Meeting on May 9, 2001.
Emc employee stock options
AMENDED AND RESTATED 1989 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN,
as amended and restated as of August 5, 2009.
Section 1. Purpose of Plan.
The EMC Corporation Amended and Restated 1989 Employee Stock Purchase Plan (the “Plan”) is intended to provide a method by which eligible employees of EMC Corporation and its subsidiaries (collectively, the “Company”) may use voluntary, systematic payroll deductions to purchase the Company’s common stock, $.01 par value, (“stock”) and thereby acquire an interest in the future of the Company. For purposes of the Plan, a subsidiary is any corporation in which the Company owns, directly or indirectly, stock possessing 50% or more of the total combined voting power of all classes of stock unless the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”) determines that employees of a particular subsidiary shall not be eligible.
Section 2. Options to Purchase Stock.
Under the Plan as now amended, no more than 153,000,000 shares are available for purchase (subject to adjustment as provided in Section 16) pursuant to the exercise of options (“options”) granted under the Plan to employees of the Company (“employees”). The stock to be delivered upon exercise of options under the Plan may be either shares of the Company’s authorized but unissued stock, or shares of reacquired stock, as the Board of Directors shall determine.
Section 3. Eligible Employees.
Except as otherwise provided in Section 20, each employee who has completed three months or more of continuous service in the employ of the Company shall be eligible to participate in the Plan.
Section 4. Method of Participation.
The periods January 1 to June 30 and July 1 to December 31 of each year shall be option periods. Each person who will be an eligible employee on the first day of any option period may elect to participate in the Plan by executing and delivering, at least one business day prior to such day, a payroll deduction authorization in accordance with Section 5. Such employee shall thereby become a participant (“participant”) on the first day of such option period and shall remain a participant until his or her participation is terminated as provided in the Plan. Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, if the Company acquires a subsidiary after the commencement of an option period, the Board may permit the eligible employees of such subsidiary to participate in the.
remainder of the option period in which such subsidiary was acquired. Any such participation shall be effected by providing a special option period, solely for otherwise eligible employees of the subsidiary, with such special option period to commence on a date following the completion of the acquisition and to end on the last day of the then-current ordinary purchase period.
Section 5. Payroll Deductions.
The payroll deduction authorization shall request withholding, at a rate of not less than 2% nor more than 15% from the participant’s compensation (subject to a maximum of $7,500 per option period), by means of substantially equal payroll deductions over the option period; provided , however , that in the event any amount remaining in a participant’s withholding account at the end of an option period (which would be equal to a fractional share) is rolled over to the opening balance in a participant’s withholding account for the next option period pursuant to Section 8 below (a “rollover”), such amount will be applied to the last payroll deduction for the next option period, thereby reducing the amount of that payroll deduction; further provided that the maximum of $7,500 per option period shall be reduced by the amount of any rollover. For purposes of the Plan, “compensation” shall mean all cash compensation paid to the participant by the Company and includes items such as salary, wages, overtime, and incentive compensation. Compensation excludes car allowances, transit payments, relocation assistance, reimbursements (such as travel expenses, financial planning, tuition assistance, adoption assistance and similar reimbursements and advances), imputed income, cost-of-living allowances, tax gross-ups, nonqualified deferred compensation plan payments, severance or termination pay, third party sick pay, income relating to equity or equity-related compensation, special cash awards or bonuses (such as patent awards, gold, silver and bronze awards and other recognition awards, referral bonuses, contests pay, President’s Club awards and other similar awards), and other irregular and special payments that are non-recurring. A participant may elect to change the withholding rate of his or her payroll deduction authorization by written notice delivered to the Company at least one business day prior to the first day of the option period as to which the change is to be effective. Following delivery to the Company of any payroll deduction authorization or any election to change the withholding rate of a payroll deduction authorization, appropriate payroll deductions or changes thereto shall commence as soon as reasonably practicable. All amounts withheld in accordance with a participant’s payroll deduction authorization shall be credited to a withholding account for such participant.
Section 6. Grant of Options.
Each person who is a participant on the first day of an option period shall as of such day be granted an option for such period. Such option shall be for the number of shares of stock to be determined by dividing (a) the balance in the participant’s withholding account on the last day of the option period by (b) the purchase price per share of the stock determined under Section 7, and eliminating any fractional share from.
the quotient. In the event that the number of shares then available under the Plan is otherwise insufficient, the Company shall reduce on a substantially proportionate basis the number of shares of stock receivable by each participant upon exercise of his or her option for an option period and shall return the balance in a participant’s withholding account to such participant. Notwithstanding the foregoing, in no event may a participant purchase more than 750 shares of stock in any one option period under the Plan.
Section 7. Purchase Price.
The purchase price of stock issued pursuant to the exercise of an option shall be 85% of the fair market value of the stock on the last business day of the option period. “Fair market value” shall mean the fair market value as determined from time to time by the Board of Directors or, where appropriate, by the Committee (defined below), taking into account all information which the Board of Directors, or the Committee, considers relevant.
Section 8. Exercise of Options.
If an employee is a participant in the Plan on the last business day of an option period, he or she shall be deemed to have exercised the option granted to him or her for that period. Upon such exercise, the Company shall apply the balance of the participant’s withholding account to the purchase of the number of whole shares of stock determined under Section 6, and as soon as practicable thereafter shall issue and deliver certificates for said shares to the participant. No fractional shares shall be issued hereunder. Any balance accumulated in the participant’s withholding account that is not sufficient to purchase a full share shall be retained in such account for any subsequent option period, subject to early withdrawal by the participant pursuant to Section 10. Any other monies remaining in the participant’s withholding account after the date of exercise shall be promptly returned to the participant or his or her beneficiary (as applicable) in cash.
Notwithstanding anything herein to the contrary, the Company shall not be obligated to deliver any shares unless and until, in the opinion of the Company’s counsel, all requirements of applicable federal and state laws and regulations (including any requirements as to legends) have been complied with, nor, if the outstanding stock is at the time listed on any securities exchange, unless and until the shares to be delivered have been listed (or authorized to be added to the list upon official notice of issuance) upon such exchange, nor unless or until all other legal matters in connection with the issuance and delivery of shares have been approved by the Company’s counsel.
Section 9. Interest.
No interest will be payable on withholding accounts.
Section 10. Cancellation and Withdrawal.
Effective January 1, 2002, on or prior to June 15 or December 15, as the case may be with respect to any applicable option period, a participant who holds an option under the Plan may cancel all (but not less than all) of his or her option by written notice delivered to the Company, in such form as the Company may prescribe. Any participant who delivers such written notice shall be deemed to have canceled his or her option, terminated his or her payroll deduction authorization with respect to the Plan and terminated his or her participation in the Plan, in each case, as of the date of such written notice. In the event that any June 15 or December 15, as the case may be with respect to the applicable option period, shall be a Saturday, Sunday or day on which banks in the Commonwealth of Massachusetts are required or permitted to close, a participant may cancel his or her option by written notice given on or prior to the last business day immediately preceding such date. Following delivery of any such notice, any balance in the participant’s withholding account will be returned to such participant as soon as reasonably practicable. Any participant who has delivered such notice may elect to participate in the Plan in any future option period in accordance with the provisions of Section 4.
Section 11. Termination of Employment.
Except as otherwise provided in Section 12, upon the termination of a participant’s employment with the Company for any reason whatsoever, he or she shall cease to be a participant, and any option held by him or her under the Plan shall be deemed cancelled, the balance of his or her withholding account shall be returned to him or her, and he or she shall have no further rights under the Plan. For purposes of this Section 11, a participant’s employment will not be considered terminated in the case of a transfer to the employment of a subsidiary or to the employment of the Company and an individual’s employment relationship will continue while such individual is on sick leave or other leave of absence approved by the Company or a subsidiary; provided, however, that if such leave of absence exceeds 90 days, and the individual’s right to reemployment is not guaranteed either by statute or by contract, the employment relationship shall be deemed to be terminated on the 91 st day of such leave.
Section 12. Death of Participant.
In the event a participant holds any option hereunder at the time his or her employment with the Company is terminated by his or her death, whenever occurring, then his or her legal representative, may, by a writing delivered to the Company on or before the date such option is exercisable, elect either (a) to cancel any such option and receive in cash the balance in his or her withholding account, or (b) to have the balance in his or her withholding account applied as of the last day of the option period to the exercise of his or her option pursuant to Section 8, and have the balance, if any, in such account in excess of the total purchase price of the whole shares so issued returned in cash. In the event such legal representative does not file a written election as provided above, any outstanding option shall be treated as if an election had been filed pursuant to subparagraph 12(a) above.
Section 13. Participant’s Rights Not Transferable, etc.
All participants granted options under the Plan shall have the same rights and privileges. Each participant’s rights and privileges under any option granted under the Plan shall be exercisable during his or her lifetime only by him or her, and shall not be sold, pledged, assigned, or otherwise transferred in any manner whatsoever except by will or the laws of descent and distribution. In the event any participant violates the terms of this Section, any options held by him or her may be terminated by the Company and, upon return to the participant of the balance of his or her withholding account, all his or her rights under the Plan shall terminate.
Section 14. Employment Rights.
Neither the adoption of the Plan nor any of the provisions of the Plan shall confer upon any participant any right to continued employment with the Company or a subsidiary or affect in any way the right of the Company to terminate the employment of such participant at any time.
Section 15. Rights as a Shareholder.
A participant shall have the rights of a shareholder only as to stock actually acquired by him or her under the Plan.
Section 16. Change in Capitalization.
In the event of a stock dividend, stock split or combination of shares, recapitalization, merger in which the Company is the surviving corporation or other change in the Company’s capital stock, the number and kind of shares of stock or securities of the Company to be subject to the Plan and to options then outstanding or to be granted hereunder, the maximum number of shares or securities which may be delivered under the Plan, the option price and other relevant provisions shall be appropriately adjusted by the Board of Directors, whose determination shall be binding on all persons. In the event of a consolidation or merger in which the Company is not the surviving corporation or in the event of the sale or transfer of substantially all the Company’s assets (other than by the grant of a mortgage or security interest), all outstanding options shall thereupon terminate, provided that prior to the effective date of any such merger, consolidation or sale of assets, the Board of Directors shall either (a) return the balance in all withholding accounts and cancel all outstanding options, or (b) accelerate the exercise date provided for in Section 8, or (c) if there is a surviving or acquiring corporation, arrange to have that corporation or an affiliate of that corporation grant to the participants replacement options having equivalent terms and conditions as determined by the Board of Directors.
Section 17. Administration of Plan.
The Plan will be administered by the Board of Directors. The Board of Directors will have authority, not inconsistent with the express provisions of the Plan, to take all action necessary or appropriate hereunder, to interpret its provisions, and to decide all questions and resolve all disputes which may arise in connection therewith. Such determinations of the Board of Directors shall be conclusive and shall bind all parties.
The Board may, in its discretion, delegate its powers with respect to the Plan to an Employee Benefit Plan Committee or any other committee (the “Committee”), in which event all references to the Board of Directors hereunder, including without limitation the references in Section 17, shall be deemed to refer to the Committee. A majority of the members of any such Committee shall constitute a quorum, and all determinations of the Committee shall be made by a majority of its members. Any determination of the Committee under the Plan may be made without notice or meeting of the Committee by a writing signed by a majority of the Committee members.
Section 18. Amendment and Termination of Plan.
The Board of Directors may at any time or times amend the Plan or amend any outstanding option or options for the purpose of satisfying the requirements of any changes in applicable laws or regulations or for any other purpose which may at the time be permitted by law, provided that (except to the extent explicitly required or permitted herein) no such amendment will, without the approval of the shareholders of the Company, (a) increase the maximum number of shares available under the Plan, (b) reduce the option price of outstanding options or reduce the price at which options may be granted, (c) change the conditions for eligibility under the Plan, or (d) amend the provisions of this Section 18 of the Plan, and no such amendment will adversely affect the rights of any participant (without his or her consent) under any option theretofore granted.
The Plan may be terminated at any time by the Board of Directors, but no such termination shall adversely affect the rights and privileges of holders of the outstanding options.
Section 19. Approval of Shareholders.
The Plan shall be subject to the approval of the shareholders of the Company, which approval shall be secured within twelve months after the date the Plan is adopted by the Board of Directors. Notwithstanding any other provisions of the Plan, no option shall be exercised prior to the date of such approval.
Section 20. Limitations.
Notwithstanding any other provision of the Plan:
(a) An employee shall not be eligible to receive an option pursuant to the Plan if, immediately after the grant of such option to him or her, he or she would (in accordance with the provisions of Sections 423 and 424(d) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”)) own or be deemed to own stock possessing 5% or more of the total combined voting power or value of all classes of stock of the employer corporation or of its parent or subsidiary corporation, as defined in Section 424 of the Code.
(b) No employee shall be granted an option under this Plan that would permit his or her rights to purchase shares of stock under all employee stock purchase plans (as defined in Section 423 of the Code) of the Company or any parent or subsidiary company to accrue at a rate which exceeds $25,000 in fair market value of such stock (determined at the time the option is granted) for each calendar year during which any such option granted to such employee is outstanding at any time, as provided in Sections 423 of the Code.
(c) No employee shall be granted an option under this Plan that would permit him or her to withhold more than $7,500 in each option period or $15,000 per calendar year, less the amount of any rollover.
(d) No employee whose customary employment is 20 hours or less per week shall be eligible to participate in the Plan.
(e) No independent contractor shall be eligible to participate in the Plan.
(f) From and after the initial public offering of VMware, Inc., (a) employees of VMware, Inc. and its direct and indirect subsidiaries will not be eligible to participate in the Plan and (b) any participant whose employment is transferred to VMware, Inc. or any of its direct or indirect subsidiaries shall automatically cease participation in the Plan and any balance in such participant’s withholding account will be returned to such participant as soon as reasonably practicable.
Section 21. Jurisdiction and Governing Law.
The Company and each participant in the Plan submit to the exclusive jurisdiction and venue of the federal or state courts of the Commonwealth of Massachusetts to resolve issues that may arise out of or relate to the Plan or the same subject matter. The Plan shall be governed by the laws of the Commonwealth of Massachusetts, excluding its conflicts or choice of law rules or principles that might otherwise refer construction or interpretation of this Plan to the substantive law of another jurisdiction.
2001 خطة خيارات الأسهم، بصيغتها المعدلة 29 أبريل 2018.
والغرض من خطة إمك كوربوراتيون لعام 2001 هو تمكين شركة إمك من توفير حافز خاص لعدد محدود من الموظفين الرئيسيين في الشركة وشركاتها التابعة، إن وجد، الذين هم في وضع يمكنهم من التأثير بشكل كبير على الشركة، الأعمال التجارية والأرباح. ولتحقيق هذا الغرض، تسمح الخطة بمنح هؤلاء الموظفين الرئيسيين خيارات لشراء الأسهم العادية للشركة. إن زيادة ملكية شركة "كومون ستوك" ستزود هؤلاء الموظفين الرئيسيين بحافز إضافي لمراعاة مصالح الشركة طويلة الأجل.
وكما هو مستخدم هنا، فإن الكلمات أو المصطلحات التالية لها المعاني المبينة أدناه. ويستخدم نوع الجنس الذكوري في جميع مراحل الخطة ولكنه يقصد به أن ينطبق على الجنسين من الجنسين.
2.1 & # 147؛ مجلس الإدارة & # 148؛ تعني مجلس إدارة الشركة.
2.2 & # 147؛ الشفرة & # 148؛ يعني قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة من وقت لآخر، أو أي قانون خلف.
2.3 & # 147؛ اللجنة & # 148؛ تعني اللجنة المعينة من قبل مجلس اإلدارة إلدارة الخطة أو مجلس اإلدارة ككل إذا لم يتم تعيينها.
2.4 & # 147؛ الأسهم العادية & # 148؛ تعني الأسهم العادية للشركة.
2.5 & # 147؛ الشركة & # 148؛ تعني شركة إمك كوربوراتيون، وهي شركة منشأة بموجب قوانين كومنولث ماساتشوستس.
2.6 & # 147؛ قيمة السوق العادلة & # 148؛ في حالة حصة من الأسهم العادية في يوم معين، يعني القيمة السوقية العادلة التي يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر، أو عند الاقتضاء، من قبل اللجنة، مع مراعاة جميع المعلومات التي يقوم مجلس الإدارة، أو اللجنة، تعتبر ذات صلة.
2.7 & # 147؛ خيار الحوافز الأسهم & # 148؛ يعني خيار الأسهم الذي يفي بمتطلبات القسم 422 من المدونة.
2.8 & # 147؛ المشارك & # 148؛ يعني الفرد الذي يملك خيار الأسهم أو خيارات الأسهم الممنوحة له بموجب الخطة.
2.9 & # 147؛ بلان & # 148؛ يعني إمك كوربوراتيون 2001 خطة خيار الأسهم المنصوص عليها هنا.
2.10 & # 147؛ سوبسيدياري & # 148؛ أو & # 147؛ الشركات التابعة & # 148؛ تعني شركة أو شركات تمتلك فيها الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، مخزونات تمتلك 50 في المائة أو أكثر من مجموع القوة التصويتية المجمعة لجميع فئات المخزون.
2.11 & # 147؛ عشرة في المئة الأسهم & # 148؛ يعني أي شخص يمتلك أو يعترب، يف الوقت الذي يتم فيه منح اخليار، ملكا) وفقا ملا هو منصوص عليه يف املادتني 422 و 424 من املادة (التي متتلك أكثر من عشرة يف املائة) 10٪ جميع فئات أسهم الشركة أو الشركة األم أو الشركة التابعة.
3-1 تدار اللجنة الخطة، وبالقدر المنصوص عليه في هذه الوثيقة، مجلس الإدارة. وتشكل أغلبية أعضاء اللجنة نصابا قانونيا، وتكون جميع قرارات اللجنة بأغلبية أعضائها. ويجوز اتخاذ أي قرار من اللجنة بموجب الخطة دون إشعار أو اجتماع للجنة بكتابة موقعة من أغلبية أعضاء اللجنة.
3-2 مع مراعاة الأحكام الواردة في هذه الوثيقة، يكون لكل من اللجنة ومجلس الإدارة السلطة الكاملة لتحديد أحكام الخيارات التي ستمنح بموجب الخطة. ورهنا بالأحكام الواردة في هذه الوثيقة، تكون للجنة كامل سلطة تفسير شروط الخطة والخيارات الممنوحة بموجب الخطة، واعتماد وتعديل وإلغاء القواعد والمبادئ التوجيهية لإدارة الخطة وأعمالها الخاصة، وقرار جميع المسائل وتسوية جميع الخلافات والنزاعات التي قد تنشأ فيما يتعلق بالخطة؛ على أن أي تغيير في شروط الخيار الممنوح أدناه يتم الموافقة عليه من قبل مجلس الإدارة إلى الحد الذي يعتبر فيه هذا التغيير منحة خيار جديدة أو أن هذه الشروط تتعلق بمعاملة لاحقة لن تكون معفاة من القسم 16 (ب) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 في غياب هذه الموافقة.
3.3 يكون قرار اللجنة أو مجلس الإدارة، حسب مقتضى الحال، بشأن أي مسألة تكون اللجنة أو مجلس الإدارة، حسب الاقتضاء، قد أعطيت السلطة بموجب القسم الفرعي 3.2 نهائيا وملزما لجميع الأشخاص المعنيين.
3.4 لا يوجد في الخطة ما يعطى أي موظف أو موظف أو ممثليه القانونيين أو أي من ينوب عنه، أي حق في المشاركة في الخطة، إلا بقدر ما، إن وجد، حيث أن اللجنة أو المجلس، حسب مقتضى الحال، قد يكون لهما أو يتم تحديدها أو الموافقة عليها وفقا لأحكام الخطة.
4-1 يكون الحد الأقصى لعدد أسهم الأسهم المشتركة التي يمكن تسليمها عند ممارسة الخيارات الممنوحة بموجب الخطة 000 000 80 يورو، رهنا بالتعديل وفقا لأحكام القسم 8.
4.2 إذا انتهى أي خيار تم منحه بموجب الخطة دون أن يتم ممارسته بالكامل (بما في ذلك الخيار الذي ينتهي بالاتفاق بين الشركة والمشترك)، أو إذا تم إعادة شراء أسهم الأسهم العادية من قبل الشركة عند إلغاء ممارسة فإن عدد أسهم الأسهم المشتركة التي لم يمارس فيها خيار ما قبل الإنهاء أو التي تم إعادة شراؤها عند إلغاء خيار ما سيكون متاحا للمنح المستقبلية ضمن الحدود المبينة في القسم الفرعي 4.1.
4-3 تتكون أسهم الأسهم المشتركة التي يتم تسليمها عند ممارسة الخيارات من أسهم الأسهم العادية المأذون بها وغير المصدرة، إلا أنه يجوز لمجلس الإدارة من حين لآخر وفقا لتقديره أن يحدد في أي حال أن الأسهم التي يتم تسليمها تتكون من أسهم من السندات العادية المصرح بها والمصدرة والمعدلة من قبل الشركة والمحتفظ بها في الخزينة. لا يتم تسليم أي أسهم كسور من الأسهم المشتركة عند ممارسة الخيار.
املوظفون املؤهلون لتلقي اخليارات مبوجب اخلطة هم املوظفون الرئيسيون في الشركة والشركات التابعة لها، إن وجدت، والذين ترى اللجنة أنها في وضع ميكنهم من التأثير بشكل جوهري على أعمال الشركة و أرباح. لا يجوز لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو الشركة التابعة الذين لا يعملون كموظفين أو موظفين دائمين في الشركة أو الشركة التابعة المشاركة في الخطة.
6-1 يجوز لكل من اللجنة ومجلس الإدارة، وفقا لتقديرها المطلق، الاختيار من بين الأشخاص المؤهلين للحصول على خيارات (بما في ذلك الأشخاص الذين منحت لهم خيارات من قبل) هؤلاء الأشخاص من وقت لآخر أثناء سريان الخطة الذين ينبغي منحهم خيارات.
6.2 يحدد كل من اللجنة ومجلس الإدارة، وفقا لتقديرها المطلق، عدد أسهم الأسهم المشتركة التي تخضع لكل خيار تمنحه بموجب الخطة.
6.3 لا يجوز منح خيار الأسهم الحافزة بموجب الخطة بعد 9 مايو 2018، ولكن الخيارات التي تم منحها قد تمتد إلى ما بعد ذلك التاريخ.
7-1 خيارات الأسهم الحافزة أو خيارات أخرى. يمكن أن تكون الخيارات الممنوحة بموجب الخطة إما خيارات الأسهم المحفزة أو الخيارات التي لا تكون مؤهلة كخيارات الأسهم المحفزة، كما تحدد اللجنة أو مجلس الإدارة في وقت كل منحة من الخيارات الواردة أدناه.
7-2 شهادات أو اتفاقيات خيار الأسهم. وتثبت الخيارات الممنوحة بموجب الخطة بالشهادات أو الاتفاقات بالشكل الذي توافق عليه اللجنة من وقت لآخر. وتكون هذه الشهادات أو الاتفاقات مطابقة لشروط وأحكام الخطة، وقد تتضمن أحكاما أخرى لا تتعارض مع أحكام وشروط الخطة كما ترى اللجنة. وفي حالة الخيارات التي يقصد بها أن تكون "خيارات الأسهم المحفزة"، يجب أن تتضمن الشهادات أو الاتفاقات أحكاما تتعلق بالممارسة وغيرها من المسائل التي تتطلبها خيارات الأسهم الحافزة بموجب المدونة.
7.3 الشروط والأحكام. تخضع جميع الخيارات الممنوحة بموجب الخطة للشروط واألحكام التالية إلى الحد الذي ينطبق، والشروط واألحكام األخرى التي ال تتفق مع ما تقرره اللجنة أو مجلس اإلدارة:
7.3.1 سعر التمرين. يجب أن يكون سعر ممارسة السهم للسهم الواحد فيما يتعلق بكل خيار كما هو محدد من قبل اللجنة ولكن في حالة خيار أسهم الحوافز لا يقل عن 100٪ (110٪ في حالة خيار الأسهم الحافزة الممنوحة إلى عشرة في المئة (من القيمة السوقية العادلة للسهم عند منح الخيار. في حالة وجود خيار غير مؤهل كخيار أسهم حافز، يجب ألا يقل سعر ممارسة السهم للسهم الواحد عن القيمة الاسمية.
7.3.2 قيمة أسهم الأسهم العادية الخاضعة لخيارات الأسهم الحافزة. ولا يجوز منح كل موظف مؤهل خيارات أسهم الحوافز إلا بقدر ما لا تصبح خيارات الأسهم الحافزة هذه قابلة للممارسة لأول مرة من قبل هذا الموظف في مجموع هذه الخطة وجميع خطط خيارات أسهم الحوافز لدى الشركة وأي شركة ذات صلة خلال أي سنة تقويمية بطريقة تمكن الموظف من شراء أكثر من 100 ألف دولار من القيمة السوقية العادلة (تحدد في الوقت الذي تمنح فيه خيارات الأسهم الحافزة) من الأسهم المشتركة في تلك السنة. سيتم منح أي خيارات تمنح لموظف يزيد عن هذا المبلغ كخيارات غير مؤهلة.
7.3.3 فترة الخيارات. ويجوز ممارسة خيار ما خلال الفترة الزمنية التي قد تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة (وفقا للبند الفرعي 7 - 4 أدناه)، ولكن في حالة خيار الأسهم الحافزة لا بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة وهو خيار الأسهم المحفزة الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح الخيار.
7.3.4 ممارسة الخيارات.
7.3.4.1 يجب أن يكون كل خيار ممكنا في الوقت أو الأوقات التي تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة. وفي حالة خيار يمكن ممارسته على أقساط، يجوز للجنة أو مجلس الإدارة أن يحدد فيما بعد التعجيل بالوقت الذي يمكن فيه ممارسة واحد أو أكثر من هذه الأقساط.
7.3.4.2 يجب أن تكون أي ممارسة للخيار مكتوبة موقعة من قبل الشخص المناسب وتسليمها أو إرسالها بالبريد إلى مكتب إدارة خيار الأسهم في الشركة، مصحوبا بإخطار ممارسة الاختيار ودفع كامل لعدد الأسهم فيما يتعلق الذي يمارس الخيار.
7.3.4.3 في حالة ممارسة الخيار من قبل منفذي أو مشرف أحد المشاركين المتوفى، أو من قبل الشخص أو الأشخاص الذين تم نقل الخيار من قبل إرادة المشارك أو قوانين النسب والتوزيع المعمول بها، فإن الشركة لن تكون ملزمة بتسليم الأسهم بموجبها إلى أن تقتنع الشركة بأن الشخص أو الأشخاص الذين يمارسون الخيار هو أو من ينوب عن التنفيذ أو المسؤول المعين حسب الأصول للمشترك المتوفى أو الشخص أو الأشخاص الذين تم نقل الخيار من قبلهم أو إرادة المشارك أو بقوانين النسب والتوزيع المعمول بها.
7.3.4.4 يجوز للجنة أو مجلس الإدارة في وقت منح الشرط ممارسة الخيار بناء على موافقة المشارك على إخضاع الأسهم المشتركة لأي قيود على حقوق التحويل أو إعادة الشراء سارية المفعول في تاريخ الممارسة، من استمرار العمل وبشروط أخرى لا تتعارض مع هذه الخطة. وتحدد أي شروط من هذا القبيل في شهادة الخيار أو وثيقة أخرى تثبت هذا الخيار.
7.3.4.5 في حالة خيار غير خاضع لحوافز الأسهم، يحق للجنة أن تطلب من الفرد الذي يمارس الخيار أن يحول إلى الشركة مبلغا كافيا لتلبية أية متطلبات اتحادية أو حكومية أو محلية (أو اتخاذ ترتيبات أخرى مرضية للشركة فيما يتعلق بهذه الضرائب) قبل تسليم أي الأسهم المشتركة وفقا لممارسة الخيار؛ إلا أنه إذا سمحت اللجنة بذلك، يجوز للفرد الذي يمارس خيارا، بخلاف خيار الأسهم الحافزة، أن يفي بمتطلبات الاستقطاع هذه بحجبه عدد من أسهم الأسهم المشتركة التي تساوي قيمتها السوقية العادلة مبلغ الضرائب المستقطعة المستحقة. في حالة خيار أسهم الحوافز، في حالة ممارسة خيار أسهم الحوافز، تقرر اللجنة أنه بموجب القوانين واللوائح المعمول بها يمكن أن تكون الشركة مسؤولة عن حجب أي ضريبة اتحادية أو حكومية فيما يتعلق بالتخلص من الأسهم المشتركة قد تستدعي اللجنة عند ممارسة التمارين، كشرط لممارسة التمارين، أن يكون الشخص الذي يمارس خيار أسهم الحوافز يتفق) 1 (على إبالغ الشركة فورا بأي تصرف) بالمعنى المقصود في المادة 422) أ () 1 واللوائح الواردة أدناه) من الأسهم المشتركة المستلمة عند التمرين، و (2) إعطاء هذا الضمان الذي تراه اللجنة كافيا للوفاء بالمسؤولية المحتملة للشركة عن اقتطاع الضرائب، وزيادة هذا الضمان من وقت لآخر في أي المبلغ الذي تعتبره اللجنة ضروريا للحفاظ على كفاية هذا الضمان.
7-3-4-6 في حالة الخيار الذي يمارسه فرد خاضع للضريبة في ولاية قضائية أجنبية، يحق للجنة أن تطلب من الفرد الذي يمارس الخيار أن يحيل إلى الشركة مبلغا كافيا لتلبية أي سلطة اتحادية (أو اتخاذ ترتيبات أخرى مرضية للشركة فيما يتعلق بهذه الضرائب قبل تسليم أي أسهم عادية وفقا لممارسة الخيار)؛ إلا أنه إذا سمحت اللجنة بذلك، يجوز للفرد الذي يمارس خيارا، بخلاف خيار الأسهم الحافزة، أن يفي بمتطلبات الاستقطاع هذه بحجبه عدد من أسهم الأسهم المشتركة التي تساوي قيمتها السوقية العادلة مبلغ الضرائب المستقطعة المستحقة.
7.3.5 دفع وتسليم الأسهم. تسدد حصص الأسهم المشتراة من أي ممارسة للخيار الممنوح بموجب هذه الاتفاقية نقدا كاملا أو، إذا سمحت بذلك صراحة شروط الخيار، '1' في أسهم الأسهم العادية غير المقيدة وقت إجراء هذه العملية، 2) بخلاف خيارات الأسهم الحافزة، من خلال & # 147؛ صافي التمرين & # 148؛ والتي تقوم بموجبها الشركة بتخفيض عدد أسهم الشركة العادية المصدرة عند ممارسة عدد األسهم ذات القيمة السوقية العادلة التي تساوي السعر اإلجمالي للممارسة أو) 3 (عن طريق الجمع بين طرق الدفع المذكورة آنفا. لا يكون للمشارك حقوق مالك الأسهم فيما يتعلق بالجوائز بموجب الخطة إلا فيما يتعلق بالمخزون الذي صدر له فعلا.
7.3.6 إدراج المخزون، الحجب والمتطلبات القانونية الأخرى. ال تلتزم الشركة بتسليم أي مخزون حتى يتم االلتزام بجميع القوانين واللوائح االتحادية والولائية والدولية التي تراها الشركة قابلة للتطبيق، كما أنه في حالة وجود األسهم العادية القائمة في الوقت المحدد في أي بورصة، حتى يتم إدراج المخزون الذي سيتم تسليمه أو الإذن بإضافته إلى القائمة عند الإشعار الرسمي بالإصدار لهذا التبادل. وبالإضافة إلى ذلك، إذا لم تسجل أسهم الأسهم الخاضعة لأي خيار وفقا لقانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، يجوز للشركة أن تطلب من الشخص أو الأشخاص الذين يرغبون أو يرغبون في ممارسة هذا الخيار تقديم مثل هذا التمثيل أو الاتفاق فيما يتعلق ببيع الأسهم المكتسبة من ممارسة الخيار كما هو كاف، في رأي محامي الشركة، لتجنب انتهاك هذا القانون، وقد تتطلب أيضا أن الشهادات التي تثبت الأسهم المذكورة تحمل مناسبة أسطورة تقييدية.
7.3.7 عدم قابلية نقل الخيارات. ولا يجوز للمشارك أن يحول أي خيار إلا بإرادته أو بقوانين النسب أو التوزيع أو بناء على أمر علاقات داخلية مؤهل، ولا يجوز أن يمارس هذا الخيار إلا خلال فترة اشتراكه؛ مع ذلك، أن مجلس الإدارة أو اللجنة، حسب الاقتضاء، وفقا لتقديرها، قد يسمح بنقل خيارات الأسهم غير المؤهلة من قبل المشارك إلى & # 147؛ الأسرة الفورية.
الأعضاء & # 148؛ يعني "أفراد الأسرة العاجلون" الأطفال والأحفاد والزوج أو الزوج أو القانون العام أو الأخوة أو أولياء أمور المشاركين، أو لأصحاب الثقة الحسنة والشراكات أو الكيانات الأخرى التي يسيطر عليها المستفيدون هم من أفراد الأسرة الحاليين من المشاركين. كما أن أي منح خيار قابلة للتحويل تتوقف بشكل أكبر على المشارك وأفراد العائلة المباشرين الذين يوافقون على الالتزام بإرشادات نقل خيارات الأسهم الحالية للشركة.
7.3.8 وفاة أحد المشاركين أو إعاقته أو تقاعده.
7.3.8.1 إذا انتهى عمل المشترك بسبب الوفاة، فإن جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ وفاته، يمكن أن يمارسه منفذه أو مديره أو الشخص أو الأشخاص الذين يتم نقل الخيار عن طريق الإرادة أو القوانين المنطبقة من النسب والتوزيع في أي وقت أو أوقات خلال ثلاث سنوات من تاريخ وفاة المشارك. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه.
7.3.8.2 إذا تم إنهاء عمل المشارك بسبب & # 147؛ الإعاقة & # 148؛ (كما هو محدد أدناه)، يجوز لجميع المشاركين أن يمارسوا جميع الخيارات التي يملكونها، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ الإنهاء بسبب الإعاقة (تاريخ & # 147؛ الإعاقة؛ & # 148؛) من قبل المشارك في أي وقت أو مرة في غضون ثلاث سنوات من تاريخ الإعاقة. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه. على الرغم مما سبق، في حال فشل المشارك في ممارسة خيار أسهم الحوافز في غضون اثني عشر شهرا بعد تاريخ الإعاقة، سيتم التعامل مع هذا الخيار كخيار غير مؤهل كخيار أسهم الحوافز. الإعاقة تعني إعاقة المشارك بالمعنى المقصود في المادة 22 (ه) (3) من القانون.
7.3.8.3 إذا تم إنهاء عمل المشارك بسبب & # 147؛ التقاعد & # 148؛ (كما هو موضح أدناه)، يجوز لكل مشارك أن يمارس جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك، إلى الحد الذي يمكن ممارسته في تاريخ إنهاء الخدمة بسبب التقاعد (& # 147؛ تاريخ التقاعد & # 148؛) من قبل المشارك في أي وقت أو وقت في غضون ثلاث سنوات بعد تاريخ التقاعد. وتنتهي هذه الخيارات في نهاية فترة الثلاث سنوات هذه. على الرغم مما تقدم، في حال فشل المشارك في ممارسة خيار أسهم الحوافز في غضون ثلاثة أشهر بعد تاريخ التقاعد، سيتم التعامل مع هذا الخيار كخيار غير مؤهل كخيار أسهم الحوافز. التقاعد يعني التقاعد الطوعي من قبل المشارك من الخدمة مع الشركة أو أي من الشركات التابعة لها) 1 (بعد أن يبلغ المشارك خمس وخمسين سنة على األقل وخمس سنوات على األقل من الخدمة المستمرة مع الشركة أو أي من شركاتها التابعة) أو) 2 (بعد أن يحقق المشارك عشرين سنة على األقل من الخدمة المستمرة مع الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
7.3.8.4 لا تنطبق أحكام هذا القسم 7.3.8 على الخيارات التي يحتفظ بها المشارك الذي يشارك أو شارك في نشاط ضار (كما هو محدد في القسم 7.3.10).
7.3.8.5 بغض النظر عن أي شيء في هذا القسم 7.3.8 على العكس من ذلك، (1) لا يجوز ممارسة أي خيار بموجب الخطة بعد التاريخ الذي ينتهي فيه هذا الخيار وفقا لشروطه، و (2) لا توجد أسهم حوافز يمکن ممارسة الخيار الممنوح بموجب الخطة بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة خيار الأسهم التحفيزية الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح خيار حوافز الأسهم.
7.3.9 إنهاء العمل. إذا أنهي عمل المشترك لأي سبب آخر غير وفاته أو العجز أو التقاعد، تنتهي جميع الخيارات التي يحتفظ بها المشارك في الساعة الخامسة مساء. توقيت الولايات المتحدة الشرقية في تاريخ الإنهاء ما لم يسمح الخيار بشروطه أو اللجنة أو مجلس الإدارة بموجب القرار صراحة للمشترك بممارسة أي من الخيارات التي يملكها بعد انتهاء الخدمة أو جميعها؛ شريطة أن يكون أي خيار من هذا القبيل يمثل خيارا للحوافز المالية تنتهي في أي حال من الأحوال في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر بعد انتهاء الخدمة أو بعد انقضاء عشر سنوات (خمس سنوات في حالة الحوافز) خيار الأسهم الممنوحة لحاملي الأسهم العشرة في المائة) من تاريخ منح خيار أسهم الحوافز، أيهما يحدث أولا. ويحق للشركة أن تحدد تاريخ الإنهاء لأغراض الخطة، بغض النظر عن أي فترة إشعار أو أي التزام آخر بموجب قوانين العمل في الولاية القضائية التي يعمل فيها المشارك. إذا قررت اللجنة أو مجلس الإدارة ذلك، يمكن أن ينص الخيار على أن إجازة الغياب الممنوحة من قبل الشركة أو الشركة الفرعية ليست إنهاء الخدمة لأغراض هذا البند الفرعي 7.3.9، وفي حالة عدم وجود حكم من هذا القبيل يجوز للجنة في أي حالة معينة أن تقرر أن إجازة الغياب هذه ليست إنهاء عمل لهذا الغرض. وتحدد اللجنة أيضا جميع المسائل المتعلقة بالتوظيف المستمر.
7.3.10 إلغاء وإلغاء الخيارات. تنطبق الأحكام التالية من هذا القسم 7.3.10 على الخيارات الممنوحة ل '1' المشاركون الذين تصنفهم الشركة أو الشركة الفرعية كموظف تنفيذي أو موظف أقدم أو ضابط (يشار إليهم معا باسم & # 147؛ أوفيسر & # 148؛ ) للشركة أو الشركة التابعة. و) 2 (بعض المشارکین الآخرین المعینین من قبل اللجنة أو مجلس الإدارة الخاضعين لشروط ھذا القسم 7.3.10 (المشارکین المعینین جنبا إلی جنب مع الضباط المشار إلیھم جماعیا باسم "المشارکین الکبار"). يجوز للجنة أو مجلس الإدارة إلغاء أو إلغاء أو تعليق أو تقييد أو تقييد أي خيار غير منتهى الصلاحية في أي وقت إذا شارك المشارك الرئيسي في "النشاط الضار" & # 148؛ (كما هو موضح أدناه). وعلاوة على ذلك، في حالة اشتراك أحد كبار المشاركين في نشاط ضار في أي وقت قبل أو خلال الأشهر الستة التي تلي ممارسة أي خيار، يجوز إلغاء هذه الممارسة إلى ما بعد '1' بعد سنتين من هذه الممارسة أو '2' بعد عامين من هذا النشاط الضار. وعند اإلغاء هذا القرس، يجوز للسركة بناء على خيارها الوحيد اأن تطلب من املساهم ا لأول) 1 (اأن يسل اإىل السركة اأسهم الأسهم السائعة التي يتلقاها املساهم اأول يف هذه املمارسة،) 2 (اأن يدفع للسركة مبلغا مساويا) أي ربح محقق يتلقاه كبار المشاركين من هذه الممارسة، أو (3) دفع إلى.
الشركة مبلغ يعادل سعر السوق (اعتبارا من تاريخ الممارسة) من الأسهم المشتركة التي تم الحصول عليها على هذه الممارسة ناقص سعر الممارسة المعنية. يحق للشركة مقاصة أي مبلغ مستحق للشركة مقابل أي مبلغ مستحق لكبار المشاركين من قبل الشركة. عالوة على ذلك، اإذا بداأت السركة اإجراءات جتاه هذا املساهم املتقدم) عن طريق مطالبة اأو مطالبة مقابلة، مبا يف ذلك املطالبات التسريعية (، حيث يتم حتديده مبدئيا اأو نهائيا اأن هذا املساهم املسنيف الذي يسارك يف نساط ساري اأو ينتهك هذا القسم 7.3.10، يجب على المشارك الأقدم أن يسدد للشركة جميع التكاليف والرسوم المتكبدة في هذا الإجراء، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر المحامين المعقولين للشركة & # 146؛ الرسوم. كما هو مستخدم في هذا القسم الفرعي 7.3.10، & # 147؛ نشاط ضار & # 148؛ (أ) عدم الامتثال لشروط الخطة أو الشهادة أو الاتفاق الذي يثبت الخيار؛ ) 2 (عدم االمتثال ألي مصطلح منصوص عليه في اتفاقية موظفي الشركة الرئيسيين) بصرف النظر عما إذا كان المشارك الرئيسي طرفا في اتفاقية الموظفين الرئيسيين (. (3) أي نشاط يؤدي إلى إنهاء توظيف المشارك الأقدم للسبب؛ (4) انتهاك أي قاعدة أو سياسة أو إجراءات أو مبادئ توجيهية للشركة. أو (5) المشارك الأقدم الذي أدين، أو ادعاء بالذنب فيما يتعلق بجريمة سواء كانت متصلة أو غير مرتبطة بالشركة.
7.3.11 الاختصاص والقانون الحاكم. ويعرض الطرفان الاختصاص الحصري ومكان انعقاد المحاكم الاتحادية أو محاكم الولايات التابعة لكومنولث ماساتشوستس لحل المسائل التي قد تنشأ عن الخطة أو ذات الموضوع أو تتصل بها. وتخضع الخطة لقوانين كومنولث ماساتشوستس، باستثناء نزاعاتها أو اختيار قواعد أو مبادئ القانون التي قد تشير إلى خلاف ذلك بناء أو تفسير هذه الخطة للقانون الموضوعي لولاية قضائية أخرى.
7-4 سلطة اللجنة. ويكون للجنة، سواء بشكل عام أو في حالات معينة، سلطة التخلي عن امتثال أحد المشاركين لأي التزام يلتزم به بموجب خيار والتنازل عن أي شرط أو حكم من خيار ما، باستثناء أنه لا يجوز للجنة (زيادة إجمالي عدد األسهم التي يغطيها أي خيار أسهم محفزة) باستثناء ما هو منصوص عليه في القسم 8 (،) 2 (تخفيض سعر الخيار للسهم الواحد من أي خيار أسهم حافز) باستثناء وفقا للقسم 8 (أو) 3 على المدى الطويل لأي خيار حافز الأسهم لأكثر من عشر سنوات، ومع ذلك، مع أحكام القسم 10.
في حالة توزيعات األرباح أو تقسيم األسهم أو أي تغيير آخر في هيكل الشركة أو الرسملة يؤثر على األسهم العادية التي تصبح سارية المفعول بعد اعتماد مجلس اإلدارة للخطة، تقوم اللجنة بإجراء التعديالت المناسبة في) 1 أي نوع من أسهم الأسهم التي يمكن أن تمنح بعد ذلك الخيارات أدناه، و (2) عدد ونوع الأسهم من الأسهم المتبقية تخضع لكل خيار قائم في وقت حدوث هذا التغيير، و (3) سعر الخيار. ويكون قرار اللجنة ملزما لجميع الأشخاص المعنيين. مع مراعاة أي إجراء مطلوب.
من قبل المساهمين إذا كانت الشركة هي الشركة الباقية على قيد الحياة في أي عملية اندماج أو دمج (بخلاف الدمج أو التوحيد الذي تبقى فيه الشركة ولكن يتم تحويل غالبية أسهمها القائمة إلى أوراق مالية لشركة أخرى أو يتم تبادلها لغيرها يجب أن يكون أي خيار ممنوح بموجب هذه الوثيقة يتعلق بالأوراق المالية التي كان يحق لحامل عدد أسهم الشركة الخاضعة للخيار أن يحصل عليها ولكن حلها أو تصفيتها أو اندماجها أو التوحيد التي ال تكون فيها الشركة الشركة الباقية على قيد الحياة أو التي يتم فيها تحويل أغلبية أسهمها القائمة أو تبادلها، كل خيار بموجبه ينهي؛ شريطة أنه إذا تم التفكير في أي حل أو تصفية أو دمج أو دمج، فإن الشركة إما أن ترتب لأي شركة تنجح في أعمال وأصول الشركة لإصدارها إلى خيارات استبدال المشاركين (والتي، في حالة خيارات الأسهم الحوافز، في تحديد اللجنة، متطلبات المادة 424 من القانون) بشأن مخزونات هذه المؤسسة التي ستحافظ قدر المستطاع على قيمة الخيارات القائمة أو تجعل الخيارات المعلقة قابلة للممارسة بشكل كامل على الأقل 20 يوما قبل التاريخ الفعلي لأي حل أو تصفية أو دمج أو دمج. ولا يمنع وجود الخطة أي تغيير من هذا القبيل أو أي معاملة أخرى، ولا يجوز لأي مشارك أن يكون له أي حق ما لم ينص على ذلك صراحة.
كما أن اعتماد الخطة أو منح أي خيارات يمنح أي موظف في الشركة أو الشركة التابعة أي حق في مواصلة العمل مع الشركة أو الشركة التابعة، حسب الحالة، كما أنه لا يتداخل بأي شكل من الأشكال مع حق الشركة أو الشركة التابعة لإنهاء توظيف أي من موظفيها في أي وقت.
يجوز للجنة أو مجلس الإدارة في أي وقت التوقف عن منح الخيارات بموجب الخطة، وبموافقة المشارك، يجوز في أي وقت إلغاء خيار موجود كليا أو جزئيا، ومنح خيار آخر للمشترك لعدد من الأسهم كما تحددها اللجنة أو مجلس الإدارة. ويجوز لمجلس الإدارة في أي وقت أو وقت تعديل الخطة بغرض الوفاء بمتطلبات أي تغييرات في القوانين أو اللوائح السارية أو لأي غرض آخر قد يسمح به القانون في الوقت أو يجوز له في أي وقت إنهاء الخطة فيما يتعلق بأي منح أخرى للخيارات بشرط ألا يكون أي تعديل من هذا القبيل دون موافقة مساهمي الشركة (أ) زيادة الحد الأقصى لعدد الأسهم المتاحة بموجب الخطة، (ب) تغيير مجموعة الموظفين المؤهلين لتلقي الخيارات تحت (ج) تخفيض سعر ممارسة خيارات الحوافز القائمة أو تخفيض السعر الذي يمكن من خلاله منح خيارات الحوافز؛ (د) تمديد الوقت الذي يمكن من خلاله منح الخيارات؛ (ه) تغيير الخطة على نحو يتيح incentive options granted or to be granted hereunder would not be considered incentive stock options under Section 422 of the Code, or (f) amend the provisions of this Section 10, and no such amendment shall adversely affect the rights of any employee (without his consent) under any option previously granted.
The Plan will become effective immediately upon its approval by the stockholders of the Company at the Annual Meeting on May 9, 2001.
Emc employee stock options
AMENDED AND RESTATED 1989 EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN,
as amended and restated as of August 5, 2009.
Section 1. Purpose of Plan.
The EMC Corporation Amended and Restated 1989 Employee Stock Purchase Plan (the “Plan”) is intended to provide a method by which eligible employees of EMC Corporation and its subsidiaries (collectively, the “Company”) may use voluntary, systematic payroll deductions to purchase the Company’s common stock, $.01 par value, (“stock”) and thereby acquire an interest in the future of the Company. For purposes of the Plan, a subsidiary is any corporation in which the Company owns, directly or indirectly, stock possessing 50% or more of the total combined voting power of all classes of stock unless the Board of Directors of the Company (the “Board of Directors”) determines that employees of a particular subsidiary shall not be eligible.
Section 2. Options to Purchase Stock.
Under the Plan as now amended, no more than 153,000,000 shares are available for purchase (subject to adjustment as provided in Section 16) pursuant to the exercise of options (“options”) granted under the Plan to employees of the Company (“employees”). The stock to be delivered upon exercise of options under the Plan may be either shares of the Company’s authorized but unissued stock, or shares of reacquired stock, as the Board of Directors shall determine.
Section 3. Eligible Employees.
Except as otherwise provided in Section 20, each employee who has completed three months or more of continuous service in the employ of the Company shall be eligible to participate in the Plan.
Section 4. Method of Participation.
The periods January 1 to June 30 and July 1 to December 31 of each year shall be option periods. Each person who will be an eligible employee on the first day of any option period may elect to participate in the Plan by executing and delivering, at least one business day prior to such day, a payroll deduction authorization in accordance with Section 5. Such employee shall thereby become a participant (“participant”) on the first day of such option period and shall remain a participant until his or her participation is terminated as provided in the Plan. Notwithstanding anything in the Plan to the contrary, if the Company acquires a subsidiary after the commencement of an option period, the Board may permit the eligible employees of such subsidiary to participate in the.
remainder of the option period in which such subsidiary was acquired. Any such participation shall be effected by providing a special option period, solely for otherwise eligible employees of the subsidiary, with such special option period to commence on a date following the completion of the acquisition and to end on the last day of the then-current ordinary purchase period.
Section 5. Payroll Deductions.
The payroll deduction authorization shall request withholding, at a rate of not less than 2% nor more than 15% from the participant’s compensation (subject to a maximum of $7,500 per option period), by means of substantially equal payroll deductions over the option period; provided , however , that in the event any amount remaining in a participant’s withholding account at the end of an option period (which would be equal to a fractional share) is rolled over to the opening balance in a participant’s withholding account for the next option period pursuant to Section 8 below (a “rollover”), such amount will be applied to the last payroll deduction for the next option period, thereby reducing the amount of that payroll deduction; further provided that the maximum of $7,500 per option period shall be reduced by the amount of any rollover. For purposes of the Plan, “compensation” shall mean all cash compensation paid to the participant by the Company and includes items such as salary, wages, overtime, and incentive compensation. Compensation excludes car allowances, transit payments, relocation assistance, reimbursements (such as travel expenses, financial planning, tuition assistance, adoption assistance and similar reimbursements and advances), imputed income, cost-of-living allowances, tax gross-ups, nonqualified deferred compensation plan payments, severance or termination pay, third party sick pay, income relating to equity or equity-related compensation, special cash awards or bonuses (such as patent awards, gold, silver and bronze awards and other recognition awards, referral bonuses, contests pay, President’s Club awards and other similar awards), and other irregular and special payments that are non-recurring. A participant may elect to change the withholding rate of his or her payroll deduction authorization by written notice delivered to the Company at least one business day prior to the first day of the option period as to which the change is to be effective. Following delivery to the Company of any payroll deduction authorization or any election to change the withholding rate of a payroll deduction authorization, appropriate payroll deductions or changes thereto shall commence as soon as reasonably practicable. All amounts withheld in accordance with a participant’s payroll deduction authorization shall be credited to a withholding account for such participant.
Section 6. Grant of Options.
Each person who is a participant on the first day of an option period shall as of such day be granted an option for such period. Such option shall be for the number of shares of stock to be determined by dividing (a) the balance in the participant’s withholding account on the last day of the option period by (b) the purchase price per share of the stock determined under Section 7, and eliminating any fractional share from.
the quotient. In the event that the number of shares then available under the Plan is otherwise insufficient, the Company shall reduce on a substantially proportionate basis the number of shares of stock receivable by each participant upon exercise of his or her option for an option period and shall return the balance in a participant’s withholding account to such participant. Notwithstanding the foregoing, in no event may a participant purchase more than 750 shares of stock in any one option period under the Plan.
Section 7. Purchase Price.
The purchase price of stock issued pursuant to the exercise of an option shall be 85% of the fair market value of the stock on the last business day of the option period. “Fair market value” shall mean the fair market value as determined from time to time by the Board of Directors or, where appropriate, by the Committee (defined below), taking into account all information which the Board of Directors, or the Committee, considers relevant.
Section 8. Exercise of Options.
If an employee is a participant in the Plan on the last business day of an option period, he or she shall be deemed to have exercised the option granted to him or her for that period. Upon such exercise, the Company shall apply the balance of the participant’s withholding account to the purchase of the number of whole shares of stock determined under Section 6, and as soon as practicable thereafter shall issue and deliver certificates for said shares to the participant. No fractional shares shall be issued hereunder. Any balance accumulated in the participant’s withholding account that is not sufficient to purchase a full share shall be retained in such account for any subsequent option period, subject to early withdrawal by the participant pursuant to Section 10. Any other monies remaining in the participant’s withholding account after the date of exercise shall be promptly returned to the participant or his or her beneficiary (as applicable) in cash.
Notwithstanding anything herein to the contrary, the Company shall not be obligated to deliver any shares unless and until, in the opinion of the Company’s counsel, all requirements of applicable federal and state laws and regulations (including any requirements as to legends) have been complied with, nor, if the outstanding stock is at the time listed on any securities exchange, unless and until the shares to be delivered have been listed (or authorized to be added to the list upon official notice of issuance) upon such exchange, nor unless or until all other legal matters in connection with the issuance and delivery of shares have been approved by the Company’s counsel.
Section 9. Interest.
No interest will be payable on withholding accounts.
Section 10. Cancellation and Withdrawal.
Effective January 1, 2002, on or prior to June 15 or December 15, as the case may be with respect to any applicable option period, a participant who holds an option under the Plan may cancel all (but not less than all) of his or her option by written notice delivered to the Company, in such form as the Company may prescribe. Any participant who delivers such written notice shall be deemed to have canceled his or her option, terminated his or her payroll deduction authorization with respect to the Plan and terminated his or her participation in the Plan, in each case, as of the date of such written notice. In the event that any June 15 or December 15, as the case may be with respect to the applicable option period, shall be a Saturday, Sunday or day on which banks in the Commonwealth of Massachusetts are required or permitted to close, a participant may cancel his or her option by written notice given on or prior to the last business day immediately preceding such date. Following delivery of any such notice, any balance in the participant’s withholding account will be returned to such participant as soon as reasonably practicable. Any participant who has delivered such notice may elect to participate in the Plan in any future option period in accordance with the provisions of Section 4.
Section 11. Termination of Employment.
Except as otherwise provided in Section 12, upon the termination of a participant’s employment with the Company for any reason whatsoever, he or she shall cease to be a participant, and any option held by him or her under the Plan shall be deemed cancelled, the balance of his or her withholding account shall be returned to him or her, and he or she shall have no further rights under the Plan. For purposes of this Section 11, a participant’s employment will not be considered terminated in the case of a transfer to the employment of a subsidiary or to the employment of the Company and an individual’s employment relationship will continue while such individual is on sick leave or other leave of absence approved by the Company or a subsidiary; provided, however, that if such leave of absence exceeds 90 days, and the individual’s right to reemployment is not guaranteed either by statute or by contract, the employment relationship shall be deemed to be terminated on the 91 st day of such leave.
Section 12. Death of Participant.
In the event a participant holds any option hereunder at the time his or her employment with the Company is terminated by his or her death, whenever occurring, then his or her legal representative, may, by a writing delivered to the Company on or before the date such option is exercisable, elect either (a) to cancel any such option and receive in cash the balance in his or her withholding account, or (b) to have the balance in his or her withholding account applied as of the last day of the option period to the exercise of his or her option pursuant to Section 8, and have the balance, if any, in such account in excess of the total purchase price of the whole shares so issued returned in cash. In the event such legal representative does not file a written election as provided above, any outstanding option shall be treated as if an election had been filed pursuant to subparagraph 12(a) above.
Section 13. Participant’s Rights Not Transferable, etc.
All participants granted options under the Plan shall have the same rights and privileges. Each participant’s rights and privileges under any option granted under the Plan shall be exercisable during his or her lifetime only by him or her, and shall not be sold, pledged, assigned, or otherwise transferred in any manner whatsoever except by will or the laws of descent and distribution. In the event any participant violates the terms of this Section, any options held by him or her may be terminated by the Company and, upon return to the participant of the balance of his or her withholding account, all his or her rights under the Plan shall terminate.
Section 14. Employment Rights.
Neither the adoption of the Plan nor any of the provisions of the Plan shall confer upon any participant any right to continued employment with the Company or a subsidiary or affect in any way the right of the Company to terminate the employment of such participant at any time.
Section 15. Rights as a Shareholder.
A participant shall have the rights of a shareholder only as to stock actually acquired by him or her under the Plan.
Section 16. Change in Capitalization.
In the event of a stock dividend, stock split or combination of shares, recapitalization, merger in which the Company is the surviving corporation or other change in the Company’s capital stock, the number and kind of shares of stock or securities of the Company to be subject to the Plan and to options then outstanding or to be granted hereunder, the maximum number of shares or securities which may be delivered under the Plan, the option price and other relevant provisions shall be appropriately adjusted by the Board of Directors, whose determination shall be binding on all persons. In the event of a consolidation or merger in which the Company is not the surviving corporation or in the event of the sale or transfer of substantially all the Company’s assets (other than by the grant of a mortgage or security interest), all outstanding options shall thereupon terminate, provided that prior to the effective date of any such merger, consolidation or sale of assets, the Board of Directors shall either (a) return the balance in all withholding accounts and cancel all outstanding options, or (b) accelerate the exercise date provided for in Section 8, or (c) if there is a surviving or acquiring corporation, arrange to have that corporation or an affiliate of that corporation grant to the participants replacement options having equivalent terms and conditions as determined by the Board of Directors.
Section 17. Administration of Plan.
The Plan will be administered by the Board of Directors. The Board of Directors will have authority, not inconsistent with the express provisions of the Plan, to take all action necessary or appropriate hereunder, to interpret its provisions, and to decide all questions and resolve all disputes which may arise in connection therewith. Such determinations of the Board of Directors shall be conclusive and shall bind all parties.
The Board may, in its discretion, delegate its powers with respect to the Plan to an Employee Benefit Plan Committee or any other committee (the “Committee”), in which event all references to the Board of Directors hereunder, including without limitation the references in Section 17, shall be deemed to refer to the Committee. A majority of the members of any such Committee shall constitute a quorum, and all determinations of the Committee shall be made by a majority of its members. Any determination of the Committee under the Plan may be made without notice or meeting of the Committee by a writing signed by a majority of the Committee members.
Section 18. Amendment and Termination of Plan.
The Board of Directors may at any time or times amend the Plan or amend any outstanding option or options for the purpose of satisfying the requirements of any changes in applicable laws or regulations or for any other purpose which may at the time be permitted by law, provided that (except to the extent explicitly required or permitted herein) no such amendment will, without the approval of the shareholders of the Company, (a) increase the maximum number of shares available under the Plan, (b) reduce the option price of outstanding options or reduce the price at which options may be granted, (c) change the conditions for eligibility under the Plan, or (d) amend the provisions of this Section 18 of the Plan, and no such amendment will adversely affect the rights of any participant (without his or her consent) under any option theretofore granted.
The Plan may be terminated at any time by the Board of Directors, but no such termination shall adversely affect the rights and privileges of holders of the outstanding options.
Section 19. Approval of Shareholders.
The Plan shall be subject to the approval of the shareholders of the Company, which approval shall be secured within twelve months after the date the Plan is adopted by the Board of Directors. Notwithstanding any other provisions of the Plan, no option shall be exercised prior to the date of such approval.
Section 20. Limitations.
Notwithstanding any other provision of the Plan:
(a) An employee shall not be eligible to receive an option pursuant to the Plan if, immediately after the grant of such option to him or her, he or she would (in accordance with the provisions of Sections 423 and 424(d) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”)) own or be deemed to own stock possessing 5% or more of the total combined voting power or value of all classes of stock of the employer corporation or of its parent or subsidiary corporation, as defined in Section 424 of the Code.
(b) No employee shall be granted an option under this Plan that would permit his or her rights to purchase shares of stock under all employee stock purchase plans (as defined in Section 423 of the Code) of the Company or any parent or subsidiary company to accrue at a rate which exceeds $25,000 in fair market value of such stock (determined at the time the option is granted) for each calendar year during which any such option granted to such employee is outstanding at any time, as provided in Sections 423 of the Code.
(c) No employee shall be granted an option under this Plan that would permit him or her to withhold more than $7,500 in each option period or $15,000 per calendar year, less the amount of any rollover.
(d) No employee whose customary employment is 20 hours or less per week shall be eligible to participate in the Plan.
(e) No independent contractor shall be eligible to participate in the Plan.
(f) From and after the initial public offering of VMware, Inc., (a) employees of VMware, Inc. and its direct and indirect subsidiaries will not be eligible to participate in the Plan and (b) any participant whose employment is transferred to VMware, Inc. or any of its direct or indirect subsidiaries shall automatically cease participation in the Plan and any balance in such participant’s withholding account will be returned to such participant as soon as reasonably practicable.
Section 21. Jurisdiction and Governing Law.
The Company and each participant in the Plan submit to the exclusive jurisdiction and venue of the federal or state courts of the Commonwealth of Massachusetts to resolve issues that may arise out of or relate to the Plan or the same subject matter. The Plan shall be governed by the laws of the Commonwealth of Massachusetts, excluding its conflicts or choice of law rules or principles that might otherwise refer construction or interpretation of this Plan to the substantive law of another jurisdiction.
Comments
Post a Comment